公開資訊觀測站重大訊息公告

(2718)桃園店-本公司代公開收購人公告公開收購桃園大飯店股份有限公司之普通股股份

1.公開收購申報日期:102/02/21
2.公開收購人之公司名稱:智邑投資有限公司、金基投資有限公司、長邑投資有限公司
3.公開收購人之公司所在地:
智邑投資有限公司：高雄市鼓山區大順一路439號7樓之3
金基投資有限公司：高雄市鼓山區大順一路439號7樓之3
長邑投資有限公司：高雄市鼓山區大順一路439號7樓之3
4.公開收購人之營利事業登記號碼:
法人之營利事業登記號碼為：
智邑投資有限公司53241635
金基投資有限公司53249037
長邑投資有限公司53249677
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:桃園大飯店股份有限公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:11,735,000股
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣62元
9.預訂公開收購期間:本次收購有價證券期間自(台灣時間)民國102年2月22日至民國
102年3月4日，每個營業日上午9時00分至下午3時30分。
10.公開收購之目的:考量未來策略發展之長期投資
11.公開收購之條件:
公開收購期間屆滿前，最終有效應賣之數量達最低收購數量（即11,515,000股）。
查詢公開收購說明書之網址為：
(1)http://mops.twse.com.tw（公開資訊觀測站）。
(2)http://www.jihsun.com.tw（受委任機構日盛證券股份有限公司網站）
12.受任機構名稱:日盛證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中正區重慶南路1段10號11樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:預定公開收購數量總計為11,735,000股，惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量（即11,515,000股）者，則公開收購條件即告成就，公開收購人對所有應賣之數量應予收購。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)若參與應賣總股數超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為應賣股數1000股(含)以下全數購買，應賣股數超過1000股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至1000股為止全數購買，如尚有餘量，公開收購人再按隨機排列方式依次購買。
(2)若公開收購倘於公開收購期間屆滿時，應賣數量未達最低收購數量，公開收購人對所有應賣之股份不予收購，由受委任機構自其公開收購專戶，將已交存股份轉撥回各應賣人原集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用。
17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:不適用。
18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:每股收購對價條件為現金新台幣62元，現金對價共計新台幣727,570,000元，公開收購人將以銀行融資支應。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:公開收購人之融資資金來源為國內金融機構，係以本身以及其大股東所持有之國內上市櫃股票為擔保品向銀行融資，其還款來源非為被收購公司之股票，故對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性應無影響。相關融資計畫內容請參閱公開收購說明書。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:本次公開收購係全數以現金為對價，故不適用。
22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:
一、為智邑投資有限公司、金基投資有限公司、長邑投資有限公司（下合稱公開收購人）辦理公開收購桃園大飯店股份有限公司（下稱桃園大飯店）已發行普通股11,735,000股，約當於桃園大飯店已發行普通股股份總數之51.98％乙案，本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱公開收購管理辦法）第9條第2項規定，就各公開收購人本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本律師法律意見書。
二：本律師之法律意見書系依據下列假設：
(1)公開收購人提供予本律師之所有文件資料及說明，及揭示於網站之資料，皆屬真實且正確無誤。
(2)公開收購人所有提交本律師之文件均經有效簽署、授權及交付，且其上之簽名、印章及印鑑均為真正。
(3)公開收購人已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相關文件及資訊，且本律師並未受委任且無義務就其所為之事實上聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。
(4)截至本法律意見書作成日止，並無任何情事或行為影響上開文件及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
(5)本法律意見書係依據於作成日期現行有效之中華民國法律所出具，就中華民國以外其他國家或地區之法律，本律師不表示任何意見，亦非本法律意見所及。
三、本次公開收購，無須向行政院公平交易委員會（以下稱「公平會」）提出事業結合申報：
(1)按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：
(一)與他事業合併者。
二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。
三、受讓或承租他事業全部或主要部份之營業或財產者。
四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。
五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。」
(2)另依同法第11條第1項規定：「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：
一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。
二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。
三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。」
(3)根據公平會91年度2月25日公告之「事業結合應向行政院公平交易委員會提出申報之銷售金額標準:參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣一百億元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣十億元者。應向公平會提出申報。
(4)本件情形，依據桃園大飯店公開資訊網站所載100年度之財報顯示，其營業收入為249,849仟元，銷售金額顯未達新台幣100億元。而公開收購人智邑投資有限公司、金基投資有限公司、長邑投資有限公司等資本總額均僅有新台幣15,000,000元，且均成立未達三年，年度銷售金額達新台幣十億之可能性極低。故均未符合公平會所定申報標準。
(5)覆依公開收購人之說明，本件被收購公司桃園大飯店主要從事飯店業，惟其市占率未達四分之一。而智邑投資有限公司、金基投資有限公司、長邑投資有限公司均為一般投資業，亦無市占率達四分之一之情事。況公開收購人與被收購公司主要營業項目並不相同，亦無公平交易法所謂事業因結合而使其市場佔有率達三分之一而需申報之情事。
(6)綜上，本件公開收購無需向公平交易委員會提出事業結合之申報。
四、本次公開收購須先向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告：
(1)按證券交易法第43-1條第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：(1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。(2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超百分之五十之公司之有價證券。(3)其他符合主管機關所定事項。」
(2)復依證券交易法第43-1條第3項規定「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」
(3)另依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43-1條第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」
(4)經查本次公開收購人預定公開收購桃園大飯店已發行普通股11,735,000股，已超過桃園大飯店已發行股份總數之51%（即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示桃園大飯店最後異動民國100年07月04日之全部已發行普通股22,576,000股計算），總數已超過20%，依法應以公開收購方式為之；且公開收購人亦無其他法令或主管機關所定本件公開收購無須提出申報之情事，因此公開收購人就本件公開收購依法應向金管會提出申報並公告後始得為之，以符法令。
五、本法律意見書僅供公開收購人收購桃園大飯店所發行普通股之用，不對其他任何第三人或該條規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅係為公開收購人之利益而出具，本法律意見書嚴格限於其所列事項且不應被視為經由暗示可以擴大適用於與交易有關之其他任何事項。除為完成本件公開收購而提出於主管機關及依法公告外，未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。

銘誠法律事務所

陳 曉 帆 律師