公開資訊觀測站重大訊息公告

(8497)格威傳媒-補充本公司與台北博報堂投資股份有限公司進行股份轉換後終止上市乙案，相關資訊。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:109/5/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
格威傳媒股份有限公司(以下稱本公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
台北博報堂投資股份有限公司(以下稱台北博報堂)。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:台北博報堂為本公司之最大股東。
7.併購目的:
台北博報堂相信被收購公司之客戶關係極佳並深耕台灣廣告市場，且能夠提供客戶高品質行銷專業能力及多樣化方案。透過將被收購公司納入博報堂集團，結合兩公司專長，博報堂冀能拓展在台廣告市場之業務發展，並藉由其國際化之營運規模協助台灣廣告產業之發展。
8.併購後預計產生之效益:
格威傳媒是台灣首家上市的大型廣告集團，旗下擁有5個知名品牌，包含1970年成立的聯廣傳播集團、光洋波斯特、先勢集團、安益集團、以及米蘭營銷，提供廣告、數位、活動、公關、會展等行銷專業領域的服務。本公司期許博報堂集團以其經驗及國際資源，在本公司既有的良好基礎上，持續深耕發展。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:不適用。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:於股份轉換日當日以新台幣69元作為每股對價。
11.併購之對價種類及資金來源:係以台北博報堂自有資金支應。
12.換股比例及其計算依據:
1.換股比例:本股份轉換案之換股對價為本公司普通股每一股換發現金新台幣69元。
2.計算依據:係經綜合參考本公司市值、獲利情形以及考量當事人未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎,在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:安誠會計師事務所
15.會計師或律師姓名:陳靖玲
16.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第943號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本案係以市價法作為評估，每股股價價值區間介於新台幣68.42元至70.12元。
18.預定完成日程:
1.股份轉換基準日訂於所有進行本股份轉換交易前應取得之核准、許可或同意均已取得後10個營業日內，由雙方董事會共同議定之。
2.本股份轉換案經股東會決議通過後，將依企業併購法第34條及相關法令規定向台灣證券交易所申請股票終止股份上市並擬依法向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):台北博報堂主要業務係一般投資等。本公司主要業務:廣告創意、媒體企劃、數位科技、行銷活動及會展領域。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，台北博報堂將取得本公司百分之百股權，故本公司於股東會決議
通過後，將依企業併購法第34條及相關法令規定向台灣證券交易所申請股票終止股份上市並擬依法向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行。
24.其他重要約定事項:本股份轉換完成後，本公司將依相關規定中止上市交易，並撤銷公開發行。
25.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，台北博報堂將取得本公司百分之百股權，故本公司於股東會決議通過後，將依企業併購法第34條及相關法令規定向台灣證券交易所申請股票終止股份上市並擬依法向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用。
31.資金來源:不適用。
32.其他敘明事項:
1.本股份轉換案及「股份轉換契約」暨獨立專家就換股對價出具合理性意見業經本公司併購特別委員會（依企業併購法第六條規定，由本公司審計委員會行之）會議審議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
2.雙方為議決本股份轉換案，預定於109年7月16日分別依法召開臨時股東會通過本股份轉換案及股份轉換契約。
3.本股份轉換案之先決條件:
(1)本股份轉換案及本契約業經雙方個別之董事會及股東會合法決議通過。
(2)本股份轉換案有其他應事先取得本國或他國政府機關許可、同意或核准之情形業經取得許可、同意或核准，包括但不限於向行政院公平交易委員會（如有申報之必要時）或向其他法律管轄地之主管機關申報結合未獲禁止、台灣證券交易所核准本公司終止上市及經金融監督管理委員會核准撤銷公開發行。
4.為達成股份轉換案欲成就之目的，提請董事會及股東會授權本公司董事長全權代表本公司處理與本股份轉換案有關之一切必要程序，並採取相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付「股份轉換契約」、增修股份轉換契約或相關文件及向相關主管機關提出申請或申報等及其他未盡事宜。
5.提請董事會及股東會授權本公司董事長全權代表本公司處理股票終止上市暨撤銷公開發行相關事宜。
6.依公司法、企業併購法及相關法令規定辦理，異議股東請求收買期間開始日為109年7月16日，請求收買期間截止日為109年8月4日止，異議股東於上述交存股票期間，持證券存摺、原留印鑑及本公司通知異議股東股份交存事項之文件，至往來參加人(證券商)申請交存匯撥後向本公司提出交存股票之憑證。)(連絡方式：本公司財務管理處 (地址:台北市內湖區陽光街321巷56號5樓，電話：02-26278806)
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。