宏碁擬間接取得雲川興業100%股份及其持有振樺電之100%特別股，上限34.48億元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2353)宏碁-本公司董事會決議取得富逸投資股份有限公司及Embedded City Limited普通股

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:富逸投資股份有限公司(以下稱「富逸」) 及Embedded City Limited(以下稱“ECL”)之普通股
2.事實發生日:114/2/21~114/2/21
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:以不超過新台幣34.48億元，取得富逸25.648%及ECL 100%普通股。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
富逸及ECL股東, 包括Esquarre Capital、Argus Holdings Limited、Mega Harvest International Limited及其他自然人股東，均非關係人。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
交付或付款條件：依契約約定於股票交割日一次付清買賣股款
契約限制條款及其他重要約定事項：保密條款
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)本次交易之決定方式：經本公司董事會決議辦理
(2)價格決定之參考依據:依本公司委任會計師出具之價格合理性獨立專家意見書
(3)決策單位：本公司董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:299.63元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
金額:不超過新台幣46.25億
持股比例:富逸100%普通股股份及ECL100%普通股股份
權利受限情形:完成交易後將間接承擔富逸及ECL之子公司雲川興業股份有限公司(“雲川興業”)之資產及負債
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占個體報表總資產之比例：63.30%;
占合併報表股東權益之比例：127.51%;
最近期個體報表中營運資金數額：新台幣(9,864,695)仟元;
最近期合併報表中營運資金數額：新台幣43,785,975仟元
14.經紀人及經紀費用:無
15.取得或處分之具體目的或用途:
本次交易宏碁將間接取得雲川興業100%股份以及雲川興業持有振樺電子股份有限公司之全部特別股，藉此深化AIoT產業布局，擴大B2B發展能量，以及增加未來與振樺電子及其子公司崁入式系統與線上線下整合方案（O2O Solutions）全球相關業務合作之機會。
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:不適用
19.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:華信會計師事務所
22.會計師姓名:林振鵬
23.會計師開業證書字號:北市會證字第3875號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:無
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
27.資金來源:不適用
28.其他敘明事項:
本公司針對本案發布新聞稿如下：
宏碁董事會決議取得振樺電子（8114）之全部特別股
投資取得富逸投資及Embedded City普通股，深化AIoT產業布局
宏碁董事會在2023年12月決議透過投資間接取得10.8%振樺電子特別股後，今（21）日決議，以不超過新台幣34.48億元，取得富逸投資股份有限公司25.6%及EmbeddedCity Limited（ECL） 100%普通股；完成交易後將間接承擔富逸投資及ECL子公司雲川興業股份有限公司之全部資產及負債。
本次交易宏碁將間接取得雲川興業100%股份以及雲川興業持有振樺電子股份有限公司（8114）之100%特別股（佔其已發行普通股及特別股股份總數約29.0%），藉此深化AIoT產業布局，擴大B2B發展能量，以及增加未來與振樺電子及其子公司崁入式系統與線上線下整合方案（O2O Solutions）全球相關業務合作之機會。
宏碁相當認同振樺之場景定義智能設備（Scenario-Defined Appliance，SDA）商業模式，該模式獨特之處在於除品牌通路外，核心夥伴及直接客戶是場域運營商的核心軟體部門及第三方智能軟體開發商（AIoT ISV）。SDA模式下，振樺電子及其子公司除了協同設計整合之外，負責所有的供應鏈、生產、物流、佈署以及後續的維運服務。未來宏碁之全球布局及子公司Enfinitec 與海柏特服務網路將有機會協助振樺SDA模式之國際拓展。宏碁將藉由其規模及經驗，與主導振樺轉型的云拓資本及創辦家族繼續合作，並以集團資源為後盾支持振樺邁向永續發展的願景。