紅馬-KY：公司須盡快進行企業轉型及事業構造改革，擬進行管理階層私有化交易

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2928)紅馬-KY公告本公司今日召開重大訊息記者會之新聞稿內容

1.事實發生日:110/07/21
2.公司名稱:紅馬集團股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:新聞稿內容如下：
紅馬集團股份有限公司（以下簡稱“紅馬”，台灣櫃買中心股票代碼：2928）宣布，接受日本RH株式會社所提之合併案，於今日與日本RH株式會社及其100%持股之子公司RH Cayman經過董事會決議，各自通過共同簽署合併契約，進行反三角合併（下稱本合併案，本合併案之交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」）。
本公司於合併基準日後將成為RH株式會社持股百分之百之子公司 (本合併案之交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」) ，紅馬為存續公司，RH Cayman為消滅公司。合併對價係由RH Cayman之唯一股東RH株式會社以現金支付，本合併案約定之每一普通股股份之對價為每股新台幣32元。日本RH株式會社為紅馬董事周直子女士100%持股公司，周直子女士與本公司董事長周泰鳳先生係夫妻關係。依此本合併案係屬管理階層私有化交易，為保障廣大投資人的權益，經取得獨立專家出具價格公允之合理性意見書，本合併案交易條件係在合理價值參考區間內，並經審計委員會通過認定認為本合併案之條件公平，合併對價亦屬合理。
本公司擬於2021年09月07日召開股東臨時會進行本合併案之表決程序，如經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意通過本案後，本公司將依據相關法令規定，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣申請終止上櫃交易，向金融監督管理委員會申請停止公開發行，並預計2021年10月22日為合併基準日，完成合併程序。本合併案完成後，紅馬將成為日本RH株式會社百分之百持有之子公司。
紅馬於2016年1月27日在台上櫃，為設立於英屬開曼群島之控股公司，以日本為主要營業據點及發展市場，原主要事業體為伴手禮事業及日本獨有的故鄉納稅事業，惟自2020年初爆發新型冠狀病毒肺炎（COVID-19）疫情，重挫日本及全球觀光產業，紅馬伴手禮業務呈現大幅衰減情形，故於2021年1月決定結束伴手禮相關業務，目前僅以故鄉納稅事業的獲利維持公司基本營運。
在被認為無法回到COVID-19前的經濟環境下，為了讓企業存續下去，本公司必須盡快進行企業轉型及事業構造改革。考量進行企業轉型及事業構造改革對於本公司未來將充滿更多之挑戰性與變數，所面臨之風險也更高，在審酌股東之權益及其風險的承受力下，本公司決定申請終止在台上櫃交易及撤銷在台公開發行，股票終止有價證券櫃檯買賣及停止公開發行日期皆預計為2021年10月22日，惟實際日期將視主管機關核准而定。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:無。