公開資訊觀測站重大訊息公告

(2327)國巨-陳泰銘先生說明

1.事實發生日:100/04/08
2.公司名稱:國巨股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
針對台灣證券交易所今早來函，本人已於今天下午3點半親至交易所說明，交易所已充分了解，以下為說明摘要:
1.規畫下市之目的
本次下市之構想，係基於本人經營國巨三十餘年來之體會及感想出發。國巨自從1977年創立並於1983年上市以來，承蒙股東支持、員工群策群力及業務夥伴指導，如今已成長為完全稀釋股本達近新台幣三百億元之公司。然而，不可諱言，台灣電子業發展至今也面臨部分瓶頸，在積極追求毛利最大化及規模經濟的同時，公司股本膨脹，公司經營團隊努力無法適切反映在公司財務表現上，對於積極創新或對公司長期發展有利之決策常妥協於投資人對短期獲利及股價要求及期待而裹足不前。因此，若可在下市後調整公司股權，使公司聚焦於長期策略而非短期績效,則對於公司長遠發展經營將是一大轉機。此外，下市後員工分紅制度也將更有彈性，可更積極透過員工分紅邀請員工參與經營，進一步凝聚員工向心力。基於以上考量，本人遂同意與KKR共同進行此次公開收購案。

2.對小股東權益之保障
在程序上遨睿投資股份有限公司(下稱「遨睿」)係遵守台灣相關公開收購法規進行，並於公開收購說明書上充分揭露併購架構、資金來源及相關協議。至於併購價格為完全稀釋後每股盈餘之11倍有餘，並且較公布前一日收盤價議價14%以上，與之前公開收購價格相比應屬合理。此外，遨睿也請立本台灣會計師事務所出具價格合理性意見書，並附於公開說明書上供股東參考。

在國巨公司方面, 於100年4月6日收到遨睿公開收購本公司普通股股份通知及申報書件後，即於同日召開董事會討論相關事項並依法公告。本人於該次董事會中，謹守利益迴避之原則，依公司法第206條準用同法第178條規定迴避而未參與任何決議。依該次董事會之決議，為評估收購價格的合理性，本公司已授權由無利害關係之個人董事林來福先生委任外部專家如財務顧問及法律顧問等，提供諮詢顧問服務。

林來福先生具有財會專業背景，亦將依上市上櫃公司治理實務守則第12條第2項規定，並將由獨立專家就收購價格作成合理性意見書，審議本次收購價格之合理性﹔該合理性意見書中將檢視本次公開收購價格（每股新台幣16.1元），是否合理反應公司去年績效。依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之規定，國巨將於下周二再次召開董事會，就本次收購對公司股東提出是否應賣之建議，以維護國巨全體股東權益。屆時並將依法公告、作成書面申報送行政院金融監督管理委員會備查並抄送證券相關機構。

3.CIHL之投資CIHL為KKR於2007年為投資國巨海外可轉換公司債所設立之投資公司。KKR為享譽全球之知名私募股權基金投資公司，對於公司發展策略及經營管理及財務穩定上均可提供長期協助，因此2007年時國巨才根據相關規定，引進KKR為策略投資人，由KKR認購海外可轉換公司債共美金2.28億美金。於2007年投資時，國巨已先向主管機關申報特定人認購相關資訊，並取得主管機關核准後才進行投資。當初認購海外可轉換公司債時對於國巨日後是否下市並無任何協議或約定。

以上說明，謹呈

台灣證券交易所

陳泰銘敬上

2011年4月8日
6.因應措施:發布重大訊息說明