客思達-KY：董事Yeko LLC等預計以每股39.50元進行收購公司股份事宜

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2936)客思達-KY公告本公司董事會決議通過申請終止上市交易暨停止公開發行案

1.董事會或股東會決議通過(請輸入〝董事會〞或〝股東會〞):董事會
2.決議日期:111/02/25
3.董事及監察人承諾收購公司股票起始日期:NA
4.前開收購價格之計算方式:
本收購案之董事收購價格，以本公司110年度第3季經簽證會計師核閱財務報告數字為基礎，並考量本公司110年度自結數、營運狀況、市場交易價格等因素，在徵詢獨立專家意見後，在合於獨立專家就收購價格之價格合理性所出具之意見書以及相關法令規範之前提下訂定之。
本收購案之預計收購價格為每股新台幣39.50元。如發生下列情事，董事會同意授權董事長依據下列規定調整本收購案之收購價格：
若股東臨時會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數（計算至小數點第2位以下四捨五入）高於董事會決議之收購價格，董事長應即依「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序」(下稱「終止上市處理程序」)第3條規定，調整收購價格為股東臨時會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數，並於股東臨時會前公告及提請股東臨時會決議。
5.前開收購期限:本公司股票終止上市交易買賣之日起五十日
6.寄發董事會或股東會開會通知日前一日止，董事及監察人之持股股數:26,352,351股
7.前開董事及監察人之持股股數占公司已發行股份總數之比率:34.65%
8.各董事、監察人個別收購比率:
預計由本公司董事Yeko LLC及大股東Yeh Family Limited Partnership, LP依據股東臨時會決議之收購價格，進行收購事宜。董事Yeko LLC及大股東Yeh Family Limited Partnership, LP之收購比例分別為5%及95%，其他於董事會決議本終止上市案表示同意之董事(獨立董事除外)將承諾負連帶責任收購本公司股票。
9.停止買賣開始日期:NA
10.停止過戶期間:NA
11.最後交易日期:NA
12.到期收回基準日／終止上市日:NA
13.其他應敘明事項:
(1)依據終止上市處理程序第二條第二項及第四項規定，本公司審計委員會並就本公司申請股票終止上市理由與計畫之公平性與合理性及收購股份價格合理性之審議結果報告：
國富浩華會計師事務所邱繼盛會計師經檢視本公司申請終止上市計畫書，其中主要包括申請終止上市之理由、時程規劃、收購之董事及大股東、預計收購股數、資金來源、收購價格合理性及相關決策程序等，尚未發現有顯著不合理之情形；因此國富浩華會計師事務所邱繼盛會計師認為本公司申請下市理由及計畫，應不損及本公司及其股東整體之利益，本終止上市案尚符合公平原則。另經參酌上開獨立專家收購價格合理性意見書所列示之合理收購價格區間為每股新台幣38.37~42.09元，如發生上述價格調整機制事由，將依法令規定相應調整收購價格，故收購價格尚屬合理。
(2)本終止上市案擬提請於111年4月18日股東臨時會決議，為執行本終止上市案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限於向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜，擬由董事會提請股東臨時會同意授權由本公司董事長或其指定之人全權處理。
(3)承諾收購公司股票起始日將為本公司股票終止上市日，相關收購時程待主管機關核准後將再另行公告。