臺鹽以現金為對價受讓子公司臺鹽綠能股份，基準日暫定6/20

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1737)臺鹽-公告本公司與子公司臺鹽綠能股份有限公司股份轉換

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/3/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方﹕臺鹽實業股份有限公司
讓與方: 臺鹽綠能股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):臺鹽綠能股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
1.臺鹽綠能股份有限公司為本公司持股66.75%之子公司。
2.基於維護集團權益、善盡企業責任，不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
維護集團權益、善盡企業責任；
本公司以現金為對價，每1股普通股之對價為現金新臺幣0.917元，將於股份轉換基準日後5個營業日內，依契約規定支付對價款。
8.併購後預計產生之效益:集團資源得以整合，進而提升營運效率，創造整體利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:對每股淨值及每股盈餘無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本案以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:本案以現金為對價進行股份轉換，故不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:承泰聯合會計師事務所 及 誠品聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:許豪文會計師 及 賴明陽會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
許豪文會計師：金管會證字第5425號
賴明陽會計師：北市會證字第2123號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
承泰聯合會計師事務所 許豪文會計師表示，以新台幣11,302仟元取得臺鹽綠能股份有限公司33.25%不具控制權基礎之普通股股權，以市場法評估之價值結論6,486千元至16,116千元推論而言，其價格尚屬合理。
誠品聯合會計師事務所 賴明陽會計師表示，依據致遠財顧之股權價值評估分析報告，以11,302仟元收購臺鹽綠能33.25%未具控制力股權，落於上述評估之合理價值區間，認為收購價格應尚屬合理。
17.預定完成日程:股份轉換基準日暫定為114年6月20日，惟若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方授權各該董事會共同決定並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
臺鹽實業股份有限公司主要業務為鹽品、清潔產品、美容保養、保健產品及包裝飲用水之銷售及製造。
臺鹽綠能股份有限公司為發展太陽光電之公司，主要業務為太陽能案場規劃設計、施工及維運。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本案完成後，臺鹽綠能股份有限公司將成為本公司百分之百持股之子公司，仍維持臺鹽綠能股份有限公司之營運模式及業務發展，不影響公司之股東權益。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(一)法人董事名稱暨其代表人姓名：經濟部代表人丁彥哲
(1)利害關係之重要內容：於臺鹽實業公司擔任董事長一職，有職務上之利害關係。
(2)應迴避或不迴避理由：無害於公司利益之虞，無須迴避
(3)迴避情形：無須迴避，得參與表決
(4)贊成或反對併購決議之理由：本股份轉換案有助於促進公司長期發展、降低經營成本、提升公司治理水平，並於審酌提案資料及由獨立專家賴明陽會計師及許豪文會計師出具之意見書後，認為股份轉換對價合理，贊同本股份轉換案。
(二)法人董事名稱暨其代表人姓名：東煒建設股份有限公司代表人趙國祥
(1)利害關係之重要內容：趙國祥本人、其配偶及二親等內血親，至114年3月20日止，共計持有臺鹽實業公司股份19000股
(2)應迴避或不迴避理由：無害於公司利益之虞，無須迴避
(3)迴避情形：無須迴避，得參與表決
(4)贊成或反對併購決議之理由：臺鹽公司對整個併購過程及相關未來發展已掌握良好，若公司已明確評估，則樂觀其成，所以贊成本案。
(三)法人董事名稱暨其代表人姓名：經濟部代表人朱韋伊
(1)利害關係之重要內容：於臺鹽實業公司擔任通霄廠-供應工場主任一職，有職務上之利害關係。另因員工認股持有臺鹽實業公司40041股信託受益權。
(2)應迴避或不迴避理由：無害於公司利益之虞，無須迴避
(3)迴避情形：無須迴避，得參與表決
(4)贊成或反對併購決議之理由：依經理部門提出優劣勢分析並審酌提案資料，本股份轉換案有助於公司未來經營，提升公司治理水平，「贊同本案」仍請經理部門依最佳執行方案執行，並滾動式檢視方案進行成效，調整策略，以維護員工及股東權益。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):本股份轉換案，係依據企業併購法第29條第6項決議，依法尚須取得臺鹽綠能股份有限公司之股東會決議通過。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。