楊誌柔（證期會科長）

一、前言：

安隆（Enron）是美國德州休士頓的能源公司，公司創辦人雷肯尼（Kenneth Lay）為密蘇里大學經濟學博士，在公司一十八年的經營中，受惠於美國能源管理法令的鬆綁（deregulation），其經營版圖從名不見經傳的天然氣管線（natural gas pipelines）供應商到全世界最大的能源公司，公司員工21,000人，全球四十餘國中有3500個分支機構。以西元2000年計算，公司年營業額達千億美元，名列美國財星雜誌（Fortune）美國前五百大企業的第七位，公司營業商品有：天然氣、電力、基本金屬、塑膠、光纖寬頻、信用保證（credit insurance）及氣候衍生性（weather derivatives）等商品（註一）。

安隆的業務創新，一直是業界的翹楚，如公司於1999年底成立的網路交易平台「安隆線上（EnronOnline）」系統至2000年底完成548,000筆交易，名目交易金額達$ 3,360億美元，交易千餘種商品，交易效率堪稱業界之冠。但是，近年來公司面臨的問題卻一樁接著一樁，如：公司雖有意跨足加州的電力零售供應市場，但卻無疾而終；投資光纖寬頻事業十億美元，市場不見起色；公司耗費數十億美元巨資，投資海外印度達巴哈爾（Dabhal）近十年的電廠（power plant）計劃，卻觸礁無法啟動運轉（註二）；公司的財務業務狀況，廣為外界認為透明度不夠（lack of transparency）等等。

去年十月中，公司股價尚有$ 30美元左右水準，唯當公司公告第三季營業損失達$ 6.18億美元後，一連串事件讓公司股價跌落谷底。去年十二月二日安隆申請破產保護時（註三），公司股價已未及一美元，其後並面臨從美國紐約證交所下市的命運！這一連串事件有：公司調降前五年財務報表盈餘，調升公司負債水準；會計師坦承查帳判斷錯誤，賠上聲譽；員工退休金401（k）計劃及公司股東的股票投資巨幅虧損，訴訟求償；投資銀行放貸的巨額呆帳損失及證管會、司法機關與國會的介入調查等等，讓人目不暇及！

本文從公司面事件、會計師的評價、貸款銀行角色、員工退休金帳戶及投資大眾的股票投資損失與美國證管會的聲明等各個層面，抽絲剝繭彙總分析，以為我們警示參考！

二、公司面事件：

去年九月二十六日，安隆公司董事長雷肯尼，宣稱公司第三季營運良好，獲利豐厚（look great），但是未及二十天，十月十六日，公司卻正式宣佈第三季營運虧損達$ 6.18億美元！隔日，安隆公司宣佈其利用合夥事業（partnerships）隱藏公司損失達$ 10億美元，次日，再調降公司資產達$ 12億美元，接著，同年十一月八日，公司再宣佈因歷年來與合夥事業往來之資產負債表外交易，帳務記載錯誤，而應調降從1997年到2000年四年來的累計盈餘數字$ 5.91億美元，降幅約達20 %；同時負債面因低估而應調升$ 6.28億美元，公司長達四年的財務報表數字，竟然皆不可採？市場譁然！股價重挫！為安隆公司簽證長達一十八年的會計師事務所安德信（Arthur Andersen）一時成為眾矢之地，面對安隆公司員工退休金401（k）計劃及無數投資大眾，股價巨挫的損失求償訴訟及證管會等有關機關的調查！

依美國標準會計程序，公司可以分割（spin off）公司部分資產及其相關負債成立另一家「特殊目的公司（special purpose entity；SPE）」，如果外部投資人投入至少達該「特殊目的公司」總價值的百分之三金額時。安隆公司即利用前述會計手法，分離公司部分資產並隱藏公司的負債（註四）。

去年十二月十二日安德信總裁伯拉迪歐（Joseph F. Berardino）於面對眾議院金融服務委員會（House Financial Services Committee）聽證會時證實，安德信會計師於1997年計算安隆公司合夥事業價值時發生錯誤判斷（error of judgment），因有三家安隆公司的合夥事業，並不符合前述「百分之三」的條件，而安德信卻未將該三家合夥事業的營運損失及負債併入安隆公司計算，致低估安隆公司的負債及高估公司獲利。

伯拉迪歐認為安隆公司有意隱匿一項重要資訊，即前述三家安隆公司的合夥事業，由外部投資人所投入百分之三價值金額中，安隆私下與其另立約定，由安隆提供其一半的資金。雖然安隆否認有此情事，並堅稱已告知安德信該項資訊（註五）！

另外，朔自安德信查核安隆1997年的財務報表時，安德信即曾建議安隆應調整帳務，當時若採行安德信建議，則1997年的年度盈餘將減少近百分之五十，從$ 1.05億美元，下降為$ 5,400萬美元。然而，安隆公司「選擇」不作該調整，而安德信「竟然」也同意，此實為安隆倒閉事件的早期警示（early warning）。

試想，如果安德信當時能堅持安隆公司應作帳務調整，則今日的安隆可能會是另外一番局面；因為，安隆公司將被迫採行較為保守的會計原則，雖然安隆可能不會有2000年成為美國前七大公司的榮耀，股價也不會飆上曾有的每股$ 90美元（2000年八月），但是，同時安隆亦可能不會走上美國有史以來最大公司破產的下場，申報破產資產$ 628億美元，同時股價也不會掉到剩不到一美元的水準。

安德信當時接受安隆公司意見，不作帳務調整，是因當時安德信認為$5,100萬美元的稅前盈餘調整，並未達「重要的（material）」標準，因為它不及安隆公司正常年度盈餘（normalized income）的百分之八。安德信雖未說明其所計算的安隆公司正常盈餘數字為何，但其說明安隆公司先前年度盈餘皆比1997年的$1.05億美元為高，從1994年到1996年分別為$4.53億美元、$ 5.2億美元及$ 5.84億美元。

依安德信向證管會申報資料顯示，安隆公司1997年盈餘$ 1.05億美元，明顯低於往年，係因該年公司「契約重組（contract restructuring）」調整帳務，以反應巨額「不會重複的提撥款（nonrecurring charge）」所致，金額達$ 4.63億美元，觀上安德信的證詞，讓人驚歎會計師查帳報告與公司管理者會計決策的彈性！

多位會計界的專家與學者，皆對上述說明無法茍同：從任何角度分析，$ 5,100萬美元怎會是不重要的金額？一位學者甚至直截了當地說，如此重要性判斷原則，會讓公司的任何金額都可稱是不重要的（almost anything can become immaterial）！而若以安德信的重要性原則為判別，不少會計學者亦批評，百分之八的差異，絕對是已達重要性標準（註六）。

回顧安隆公司從1998年到2000年，短短兩三年間，公司年營業收入從$ 310億美元衝到千億美元（註七），股價1999年上揚55 %，2000年又上漲89 %，業績與股價雙雙飆漲的走勢，讓多少投資人為之瘋狂！2001年元月底，公司於休士頓一次對外公開說明聚會中，甚至洋洋得意自豪地（arrogantly）宣稱公司股價應有$126美元的價值，約是當時公司股價水平的兩倍，而當場18位知名證券分析人員，亦有13位推薦「買進」安隆股票，然安隆股價最高是2000年八月中的每股$90美元，其後並一路走跌，當時安隆股價係處於下跌階段（見後圖一）！

美國財星雜誌曾於去年三月，於一篇論及安隆公司股價是否高估（overpriced）的文章中指出（註八），安隆到底如何賺錢，利用何種方法攢錢，似乎一直是外界心中揮之不去的疑惑！因為安隆公司對外的說明，一直是諱莫如深神秘兮兮，其常用的託辭是：安隆公司賺錢的方法，就像可口可樂的神秘配方一樣，不宜對外公開透露！安隆公司前任財務長費司托（Andrew S. Fastow）（註九），美國西北大學企管碩士，即曾指出，安隆公司針對不同的商品，有1,217本交易帳簿（trading books），他們不希望任何人知悉其中詳情！

另對於安隆公司對外所公佈的業務數字，外界常覺得非常複雜，難以理解其涵義，美國標準普爾公司（Standard & Pool's）的證券分析人員旭波門（Todd Shipman）甚至曾公開說：「如果你能瞭解安隆，請一定要告訴我。」（註十）

安隆公司前任總裁（CEO）史基尼（Jeffrey K. Skilling）（註十一）曾稱安隆公司是一家物流公司（logistics company），它讓特定商品的供給與需求雙方碰頭，並設想出一種最節省成本的方式來運送該商品到達指定的地點。安隆亦從事衍生性商品的交易，內容包括像交換（swaps）、選擇權（options）及遠期契約（forwards），以為交易人規避風險訂立契約，同時並引入投資銀行以建立信用保證制度等。觀以上說明，再瀏覽查詢安隆公司網站，可以推知，安隆公司似亦是一家從事店頭交易的交易所，利用網路交易平台撮合買賣雙方，而如果買方或賣方無法成交，安隆似亦可能以自營角色介入，促進交易流動性。查安隆公司於1999年向美國證管會申報的公司年報中明白記載著：「因安隆公司業務使用多種衍生性金融工具，故若市場中的商品價格、股價、利率及外匯匯價等對公司產生不利變動時，可能使安隆公司的市場及信用風險隨之增加。」（註十二）觀此說明，不排除安隆公司財務問題可能出在決策判斷錯誤及交易契約面臨市場價格因素的不利變動發生損失等。

2000年初安隆跨足光纖寬頻市場業務，公司至少投入一十億美元架設光纖網路，安隆曾預期全球寬頻產業及其倉儲服務市場，將從2001年的$1,550億美元擴張成長到2004年的$ 3,830億美元，而若能於其中先卡位佔有一席之地，即使目前獲利微薄（margin low），未來仍光明可期！惜2004年的預期，似乎永遠見不著。摩根證券公司的分析師沃非（Wolfe）曾批評說：「此種講法根本就是『中國症候群』的翻版，即如果能從廣大y個不同市場消費者中獲得X % 的比率，你就會有z的亮麗收入，問題是，從許多的網路公司（dot.coms）起起落落中我們得到經驗，y個市場消費者，常常不會依既定的規劃時程出現。」安隆的光纖寬頻事業預期等於是空話！錯誤的投資加深了安隆公司的財務壓力！

安隆公司的費司托曾公開說明，安隆公司不是一家交易商，安隆不是經由買低賣高的投機取巧手法來賺錢，過去五年長達二十季的財務報表顯示，公司獲利皆能穩定成長（見表一），世上未有任何交易商有如此一致的現象。但是，多數外界並不贊同此看法！安隆的市場競爭者稱安隆的主要業務是「商品的交易」，如安隆建立的網路平台交易系統，交易量多。

事實上，安隆從事不少長期契約交易，流動性低，廣為業界所知悉。業界分析因為安隆沒有類似投資銀行健全的財務狀況為後盾，它常常必須以較高的價格來從事買賣交易，無形中增加其風險並侵蝕其利潤。如：安隆公司2000年初營業利潤率約5 %，一年後降至2 %左右。故安隆從事的金融衍生性商品交易利潤微薄，市場競爭敵不過銀行。

安隆不願意承認其為交易商的原因，外界不得而知，但若從公司股價分析不難獲得蛛絲馬跡，因為交易商的利潤一般不夠穩定，故價盈比（股價÷每股盈餘）很少高過20倍，華爾街知名的高盛證券（Goldman Sachs）即可為例。然安隆公司股價最高的價盈比卻高達70倍左右（註十三）。

三、會計師的評價：

安德信總裁伯拉迪歐於向國會聽證時，直言安隆公司的倒閉（collapse）源於公司的投資巨幅虧損，而非僅僅是帳載不實！他承認安德信確實查獲與安隆進行資產負債表外交易的合夥事業，有巨幅的債務，而該合夥事業係由安隆主管及其投資銀行所創立組成，三家合夥事業中有一家名為「秋哥（Chewco）」的特殊目的公司（SPE）虧損及負債金額最大，因安隆隱匿與其關係的重要資訊，致安德信未將該公司虧損及負債併入安隆公司報表計算，產生錯誤的判斷！

以上說明，讓外界懷疑會計師是否能力不足，不能揭露事實真相？又會計師是否應該清楚地告知投資大眾，公司若採行「特殊目的公司（SPE）」的記帳會計原則，將可能會有多大的風險？

表一：安隆公司近五年財務資料 單位：百萬美元

資料來源：安隆公司2000年年報。

註：由上表分析知，公司雖然盈餘有逐年成長的趨勢，每股盈餘與現金股利亦維持穩定，然而自有資金比率低，負債多，資本支出過多，亦埋下財務不穩的因子！

去年八月，一位安隆公司職員華卿（Sherron Watkins）曾親自寫了一封信給安隆公司時任董事長雷肯尼，表達她擔憂安隆公司可能會因一連串的會計醜聞而倒閉（we will implode in a wave of accounting scandals），華卿任職公司發展部門都能見到公司的危機，則安隆的會計師，安德信怎會不知道？而且，華卿同時也寫信給安德信。

然而，安德信卻告訴時任董事長雷肯尼所聘請調查華卿所提事件的律師說：「安隆公司的會計政策雖然有些創新及前衛，但是從技術的觀點，它們並非不洽當。」（註十四）喪失了提早解決問題的時機？或是當時亦為時已晚，苟安不作處理？

總公司位於美國芝加哥的安德信會計師事務所（註十五），近幾年真是流年不利！

1996年美國證管會查知安德信的稽核報告中有重大虛偽及誤導大眾情事，顯示安德信曾從事不正當的行為。美國證管會發現一家經由安德信會計師簽證之處理廢棄物的公司（Waste Management），財務報表從1992年到1996年間，累計高估公司盈餘超過一十億美元之巨，而安德信並未曾主張（claim）公司所編製的財務報表有虛偽情事！且據美國證管會調查，從1971年到1996年所有該公司曾任職的財務會計高階主管，皆是由安德信離職的員工所擔任！

安德信雖未曾承認或否認前揭犯行，但接受美國證管會處分，於去年六月同意支付罰金$ 700萬美元，另於1998年底同意與該公司共同支付公司股東的損害賠償$ 2.2億美元，該公司亦受美國證管會的處分，最後該公司出售與他公司。

1997年美國證管會又發現同由安德信查帳的一家位於佛羅里達州，經營一般消費商品的商濱（Sunbeam）公司，運用不實會計手法，將費用延遲入帳，以虛增公司利潤。據美國證管會調查，安德信在知悉前述情況下，仍於虛偽的文件上簽字；不過，安達信辯稱，此係不同的專業判斷問題，不是詐欺行為。

結果，已宣告破產的商濱公司仍被美國證管會處分；安德信雖未曾承認或否認犯行，但仍於去年五月支付商濱公司股東損害賠償$ 1.1億美元，以平息訟爭，美國證管會則不再追究安德信相關責任。

一位大學教授布倫柏格（Alan R. Bromberg）指出，如果安隆事件是安德信的第一次爭議事件，他認為多數大眾會傾向稍予寬宥，但是這已是第三次事件，實在很難讓人不予追究（註十六）！

外界曾詢問安德信，安隆事件是否會使得它現有客戶，興起更換會計師念頭，以避免將來主管機關更嚴格的關照？安德信51歲總裁柏格迪歐答覆說：安德信碰到過不少大風大浪，然而每次的考驗都讓安德信學習到所以失敗的經驗，相信未來安德信會做得更好！

今年元月十日安德信公告其部分員工分別於去年九月、十月及十一月涉嫌毀損安隆公司查帳報告的檔案，接著安德信於同月十五日，斷然解僱負責安隆公司簽證的會計師及相關人員。

回顧安隆公司自1983年成立以來，安德信即一直是安隆公司的查帳會計師，查帳工作持續達一十八年之久，輿論界認為是否證管會應該強制要求，公司查帳簽證多少年後，應該更換會計師（compulsory rotation），如：五年或七年（註十七），以避免弊端？

1999年美國前任證管會主席李威特（Arthur Levitt）曾有意要求會計師的會計查帳稽核業務（auditing）與投資理財顧問業務（consulting）應分屬不同公司，以強化會計查帳稽核的客觀獨立性，惜功敗垂成！以安隆為例，2000年支付安德信$ 2,500萬美元的查帳費用，同時亦支付$ 2,700萬美元的顧問費用，是否令人會懷疑，顧問費用的支付會損及專業會計查帳的獨立性？

美國現任證管會主席皮特（Harvey L. Pitt）於面對此問題時表示，會計查帳業務的獨立性是非常重要的，但是問題的本質，並不僅僅是在獨立性的層面上，而與會計師內部控制制度及稽核過程等運作嚴不嚴謹有關係，是否會計查帳稽核工作是由具專業者（professionally）及勝任者（competently）完成，才是要點（註十八）！惟客觀而言，美國不少同時從事會計查帳稽核業務與投資理財顧問的會計師事務所，為因應市場查帳業務的競爭與查帳費用的降低，經常聘用較不具經驗的職員，從事較為辛勞的查帳工作，以節省查帳成本，未來若不圖改善，會計查帳品質堪慮！

四、安隆公司的貸款銀行角色：

美國因為葛拉斯-史迪哥法案（Glass-Steagall act）（註十九）的廢止，使得安隆公司往來密切的摩根大通銀行及花旗集團銀行，得以提供安隆貸款及投資理財顧問雙重角色的服務，然該兩種業務是否有利益衝突之處？放款銀行的角色，是評估安隆公司的剩餘價值，以估算有多少機會，銀行可以回收債權；而投資理財顧問的角色，則不惜推薦安隆從事具有高風險高報酬的策略性投資，以賺取高額的顧問費用，如此，公司經營風險的增加是否會損及銀行債信的確保？競爭對手批評，上述兩家金融集團可能不惜以貸款面的損失為誘引，獲得安隆公司更多頗具利潤的高風險投資金融業務！則安隆公司鉅額的財務虧損，更有緣由而致之！然上述兩家銀行，皆否認有此情事！

安隆公司於去年十一月底帳載銀行貸款$ 150億美元，發行債券$ 35億美元（註二十）。

五、投資大眾與安隆公司員工退休金股票損失：

安隆公司股票大跌過程中，公司不少管理階層是否涉有內線交易不當得利的情事，是為美國證管會追查的方向之一。如：去年上半年，安隆公司前任總裁史基林，曾售出價值達$ 1,750萬美元的股票，而該期間安隆股價下跌39 %；另外，安隆前任董事長雷肯尼，2000年利用出售安隆公司選擇權的方式，進帳$ 1.23億美元，而去年另外入袋$ 2,500萬美元（註二十一）等。而估計安隆公司股價從前年八月的高點每股$ 90美元一路盤跌到去年底未及一美元（見圖一），至少造成投資人近$ 800億美元的損失（註二十二），未來安德信及涉嫌內線交易的大股東，必將面對這些投資人一連串的股票投資損害賠償訴訟（class actions）。

另外，安隆公司11,000員工的儲備退休金401（k）計劃（註二十三）帳戶中，多數購買持有安隆公司的股票，而該計劃限制了安隆公司員工退休前的股票或退休金提領（註二十四），致多數員工無法於安隆公司股價下跌過程中，及時提領出售安隆股票以減少損失（註二十五）故輿論要求美國應該立法規範，限制公司員工退休金帳戶，投資於公司股票的上限，如：退休金帳戶金額的百分之十或二十，或有關調整退休金帳戶的提領彈性等，以避免類似事件再次發生。

一份調查報告指出（註二十六），經調查219家美國公司，其中五分之一的公司，將其員工退休金帳戶中的資金，一半以上購買員工任職的公司股票，原因多半是因為員工瞭解公司經營狀況，較為安心！惜安隆倒閉事件卻是公司涉嫌作假帳，欺騙公司員工。

六、美國證管會的聲明：

有關安隆事件，美國證管會主席皮特，接受美國商業周刊的專訪，表達立場，並特地於其網站刊出對於安隆事件的處理方式及態度（註二十七）。

美國證管會對於正在進行調查的安隆事件，在尚未明瞭事件始末，無法確知誰該負責前，特地針對此事件造成投資人的巨額損失，表達傷痛，並認為它絕對是一場災難（tragic）事件。證管會有決心一定會對該事件迅速調查個水落石出，對肇事者繩之以法，以保障投資人權益。此外，並思防患類似情事不再發生！針對此事件，證管會提出以下幾項聲明：

圖一　安隆公司1996－2001股價走勢圖

單位：美元

首先，希望目前每季或每年才公佈財務報告的資訊揭露方式，能加以改進，未來希望能建立及時的資訊揭露方式（註二十八）。而該資訊的揭露應該清楚肯定，言簡意賅，尤其在沒有爭議的重大事件上，公司不該含混其詞，模擬兩可。

其次，財務報告應該用通俗字句（plain English）表達，讓投資人看到公司財務報告時，容易明瞭公司的財務業務狀況，據以作為投資買賣的決策判斷。

其三，公司及會計師有責任公開揭露影響公司財務報告的三項、四項或五項重要會計原則，並清楚正確地告知投資人，為何採行這些原則及若採行不同原則時，對會計的可能影響數字，並作相對比較。

其四，強化公司內部的稽核功能，於公司股東會下成立稽核委員會（audit committees of corporate boards），以主動（proactive）而非被動（reactive）的稽查來確認公司財務報告的真實性，尤其稽核委員與公司管理階層及會計師，應該就公司的重大議題多多溝通往來，稽核委員應該知道公司為何採行特定重要的會計原則，其影響結果為何，並確認是否採行該會計原則後，得以真實表達公司的經營狀況。

其五，會計師應強化自律規範（self-regulation），並有效執行，包括：

會計師專業素質的提昇及道德標準的加強。並由會計師公會研擬相關規範辦法加以推行！

其六，證券分析人員所推薦的公司個股，應是基於其對於該公司財務報告的了解及認識，若該公司財務報告的表達不清或無客觀的採證基礎，證券分析人員不應對該公司加以推薦，以正視聽！

最後，美國證管會希望所有公司及會計師對於有爭議的重大會計處理事項，能事先尋求證管會的意見，相信證管會有能力對於複雜困難的會計事項，給予清晰合宜的處理原則，以避免事後損害發生而至不可收拾的地步！

七、結語：

安隆公司的倒閉雖只是美國經濟上一個光點（blip）的熄滅，然而最大損失者卻是投資大眾與多數曾參與公司退休金計劃401（k）帳戶的員工，想及經過數年工作辛勞，累積總數達數十億美元的退休金，一夕烏有，公司倒了工作沒了，前途茫茫，真是情何以堪！曾是名列美國第七大的大公司，為什麼會倒閉呢？

當安隆公司股價高達$90美元水準時，是怎樣的光景？是否像無數的網路公司（dot.com）曾有的泡沫景象？證券分析人員曾認為，當時安隆股價的高檔，是因為市場投資大眾解讀公司的光纖寬頻事業，遠景光明所致，孰知事與願違，因該市場未見出色，而安隆公司股價亦逐步走低！

不可諱言，安隆公司的經營文化，雖勇於創新但公司的財務業務狀況，卻不夠透明（transparency）及令人無法信服（accountability），其採行的「特殊目的公司（SPE）」的會計記帳方式，讓多數投資人不明所以！安隆公司是如何賺錢的困惑，早於安隆公司倒閉前數月即散見於輿論，惜直至安隆倒閉皆未曾見清晰的解惑！

針對前述安隆公司宣佈調降盈餘事件後，安隆公司董事會曾於去年十月二十八日成立調查委員會，特別調查安隆公司內部如何利用合夥事業（即所謂特殊目的公司）以隱藏公司的損失及負債的情事（註二十九）！

該調查以四項要素，分析安隆與其合夥事業間的各筆交易，即：這是筆什麼交易？因何產生？有無錯誤？誰該負責？

該調查結果，知悉不少曾籌組合夥事業並與安隆交易的安隆員工，都有涉嫌中飽私囊的情況！如：前財務長費司托，至少從公司賺進三千萬美元、高階主管卡波（Kopper）亦賺進至少一千萬美元，其餘兩位公司職員亦各賺取達百萬美元等。該等人員得能籌組合夥事業，除了費司托外，皆未依規定（Enron's Code of Conduct of Business Affairs）得到准許，而且費司托所參與合夥事業的程度與範圍，亦與其曾申請准許的內容不相一致！

經由安得信會計師的「顧問」協助，安隆利用合夥事業隱藏公司的損失及負債，手法是：安隆公司在商業契約交易上的損失，常透過與合夥事業的另外契約交易來移轉！表面顯示：特定的交易損失已被另外一筆交易吸收規避（hedge），即該合夥事業有義務支付該筆交易的損失，然事實上是：該合夥事業僅是一家空殼子公司，安隆仍是最終的損失承受者！

再分析知，不少合夥事業進行許多安隆公司不該或不能進行的交易，目的明顯為了美化公司帳面，而非為了規避公司經營的潛在風險或為達成任何實質的經濟目的！

由上調查分析，安隆公司的弊案，似亦包含安得信會計師的「不當顧問指導」（賺取高額顧問費）、公司高階經營者的營私舞弊，而公司內部控制制度系統及公司董事會不能早日察覺疏失，似亦難掩「有失職責」的議論（註三十）！

細細思量美國證管會針對安隆事件的數項聲明，確實是「痛下針砭」的良藥，但良藥苦口，等到事過境遷，雲淡風清，各方雜音紛至沓來，屆時是否有辦法撥亂反正，貫徹執行，尚在未定之天。但是，歷史告訴我們，如果，不能從失敗中，學到經驗汲取教訓，那麼「類似安隆災難事件不再發生云云」，恐是夢想而已。不過，可喜的是，終究美國證管會似乎已找到了「努力前進的方向」，未來如何演變？且讓我們拭目以待！

附註：

一、依安隆公司2000年報所示，安隆事業主要分為四大範圍，分別是：批發銷售服務（Wholesales Services），提供全球商品批發服務；光纖寬頻服務（Broadband Services），指智慧網路及光纖交易；能源服務（Energy Services），為提供全球工商客戶能源設備之零售服務；配銷服務（Transportation Services），提供北美及全球多處設有天然氣管線之配銷服務。詳安隆公司網站：http://www.enron.com/

二、1992年安隆公司獲印度政府核准，投資興建印度達巴哈爾電廠，總額近$ 30億美元的投資中，安隆持股達65 %，至2001年6月已近完成階段，唯因印度盧布（rupee）貶值，天然氣價格上漲，致電價過高（每千瓦小時須10美分，約是當地平均電價的兩倍），讓電廠唯一的簽約消費者，持股15 %的馬哈拉州電力委員會（The Maharashtra State Electricity Board）決定減少原先承諾的購電量達80 %，另尋其他電力來源。參考：John Elliott，"India Imbroglio, Lights Out for Enron?, Protesters in Mumbai send a message to Enron." Fortune, June 25, 2001

三、尋求美國聯邦破產法第十一章公司重整保護（The U.S. Federal Bankruptcy Code - Chapter 11 Reorganization），係希望公司能經由重整（reorganize）獲得資本挹注並健全公司的財務狀況。1987年美國史上第二大的申請破產保護的公司德克斯口（Texaco），因重整成功而免於破產。參考：http://www.law.cornell.edu/topics/bankruptcy.html

四、原文："A company can spin off assets – and the related debts – to an SPE if an outside investor puts up capital worth at least 3 % of the SPE's total value."參考Mike McNamee,"The big five need to factor in investors" BusinessWeek, December 24, 2001

五、同註四。另外，安隆公司2000年底財務報表顯示，公司負債總額為$102億美元，但是到2001年12月公司負債卻快速上升到接近$ 400億美元水準。可能是因安隆公司與合夥事業的資產負債表外交易中規定，當安隆的債信評等低於某一水準時，所有合夥事業的債務，皆須由安隆公司負責支付所致。去年十一月二十八日，美國標準普爾公司方才調降安隆債信，到垃圾債券的等級（B-），時間似乎慢了點！

六、參考David S. Hilzenrath, "Early warnings of trouble at Enron" The Washington Post, December 30, 2001, Page A10

七、安隆公司的業績衝得快，與公司的經營哲學頗有關聯。安隆公司前任總裁史基尼，很以安隆公司的「知識資本（intellectual capital）」為傲，安隆每年從知名的美國學府招募超過250位新出爐的企管碩士（MBA），並禮聘氣象學專家與數理及經濟方面的博碩士，建立各式各樣的專業數理模型，藉以幫助安隆公司分析各項交易資料，以為決策依據。此外，並利用定期強制性的工作績效排名方式（forced ranking system），淘汰表現較差的員工，曾有位離職員工認為，安隆公司內部的競爭並不亞於公司外部的競爭。詳："The fall of Enron" BusinessWeek, December 17,2001

八、參考Bethany McLean,"Is Enron overpriced?" Fortune, March 5,2001

九、費司托去年10月24日被安隆公司解職，原因為其所主導的合夥事業與安隆公司進行契約交易，賺進$ 3,000萬美金，涉嫌圖利自己，美國證管會已進行該案之調查。

十、同註八。

十一、史基尼去年8月14日突然辭去安隆公司總裁（CEO）職務，未曾說明任何原因，僅說是個人因素，留給市場無限疑問，其離職後未及四個月，安隆即申請公司破產保護。

十二、原文："The use of financial instruments by Enron's business may expose Enron to market and credit risks resulting from adverse changes in commodity and equity prices, interest rates, and foreign exchange rates."

十三、同註八。

十四、原文："Although the accounting practices were"creative and aggressive", they were not "inappropriate from a technical standpoint".詳:"Enron, the twister hits" The Economist, January 19th,2002"

十五、安德信是美國排名第五大的會計師事務所，在全球84個國家中計有85,000名員工，去年收入超過$ 90億美元。

十六、詳：Joseph Weber etc., "How bad will it get？"BusinessWeek, December 24, 2001

十七、五年是Mike McNamee（註四）的建議；而七年是"Enron, the real scandal"The Economist, January 19th,2002 的提議。

十八、詳：Mike McNamee,"If you violate the law, you will pay for it"BusinessWeek, December 24, 2001

十九、按該法案係1929年美國股市崩盤後所採行以避免利益衝突保護大眾權益。該法案於1933年通過，規定：商業銀行、投資銀行及保險公司不得跨業經營。

二十、詳：Peter Coy etc.,"Enron：Running on empty"BusinessWeek, December 10, 2001

二十一、詳http：//www.CNN.com/Bill Press：Enron makes white water look like peanuts.

二十二、同註十六。

二十三、按美國私人企業的員工退休金規劃，多採用401（k）計劃，該命名401（k）係取名自國稅法（Internal Revenue Code）第401條文第k款規範。美國1978年通過該規定，員工若參與雇主所訂定的退修金計劃者，可以依法享受所提撥退休金稅上滾利（tax-deferred Interest）的好處，即直到員工提領退休金時，方計算退休金部分的稅額；另員工薪資所得稅，係以提撥退休金後之金額為基準，計算稅額。

二十四、401（k）退休金計劃由雇主所擬定，多數投資於股票、債券或貨幣市場的共同基金等。由員工決定提撥其扣稅前一定的薪資比率或金額投入該帳戶。一般除非在特定狀況下或員工年齡達59.5歲退休外，員工不得提領，否則應支付巨額罰金及相關稅額。該特定狀況依國稅局（Internal Revenue Services）要求係指：員工喪失行為能力；員工過世而受益人要求提領；員工醫療支出超出調整後所得7.5%；或經法院判決應支付相關費用予配偶、子女或親屬等。詳：http://www.401kafe.com/

二十五、直到去年十月十七日，安隆公司方解凍公司員工退休金401（k）帳戶，讓員工可以售出其退休金帳戶中所持有的安隆股票，當時安隆公司股價跌落至每股$20餘元水準。唯觀安隆股價成交量多數集中於去年十一月底及十二月初，當時股價已跌至$5美元以下。

二十六、詳：“Investigating Enron"The Washington Post, January 6, 2002;Page B06

二十七、同註十八及詳美國證管會網址http://www.sec.com/

二十八、本年二月十三日，美國證管會提出不少有關公司資訊及時揭露的新草案，如：公司年度報告公告時間，由現行年度結束後90天內縮短為60天內；公司季報公告時間，由現行每季結束後45天內縮短為30天內；而所有影響公司未來營運預期的事項，如：公司大客戶的失去等，皆須及時公告。詳："Financial regulation in America, Pitt the

gamekeeper" The Economist, February 14th, 2002

二十九、William C. Powers, Jr., Chair, etc.,"Report of Investigation by the Special Investigative Committee of the Board of Directors of Enron Corp."The Washington Post, February 1, 2002

三十、另有文件顯示，安隆公司所聘僱的資深律師米茲（Jordan Mintz）曾早於安隆事件一年前，即有意提出關於安隆與合夥事業間的交易問題，惜遭公司高階主管的悍然拒絕！詳"Timeline of Enron's Collapse "The Washington Post , February 25, 2002