華新科子公司預定以每股460日圓現金為對價公開收購雙信電機株式會社7,815,600股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2492)華新科-代子公司釜屋電機株式會社公告公開收購日本上市公司雙信電機株式會社之股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:109/11/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：釜屋電機株式會社
被收購公司：日本上市公司雙信電機株式會社(Soshin)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):日本(石+旦+寸)子株式會社:其持有之Soshin35.64%的股份(5,560,000股),及其他參與應賣股東。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的:為加強本集團與Soshin 公司間之合作關係,擴大營運規模
8.併購後預計產生之效益:擴大營運規模以提昇國際競爭力,
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:強化雙方之合作關係,擴大營運規模,故收購後對集團的每股淨值及每股盈餘將有正面助益
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股460 日圓整,在本次公開收購之期間屆滿並成就後,將由受委任機構野村證券株式?社於屆滿日後立即以郵寄方式寄送通知書予應賣人。
並於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日起，以應賣人所提供之銀行帳號，或其它應賣人指示之付款方式，迅速將買賣價款支付予應賣人。
11.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股460日圓, 本次公開收購資金來源為釜屋電機株式會社自有資金及銀行借款
12.換股比例及其計算依據:不適用
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:品佑聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:林秀戀會計師
16.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2647號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本案經獨立專家採用股價淨值法、股價平均法等評價方式評估，並考量收購溢價，每股合理價值區間為425日圓~644日圓，故釜屋電機株式會社以每股現金460日圓收購Soshin普通股，介於前述合理價值區間內，其收購對價應屬合理。
18.預定完成日程:本次公開收購期間自民國109年12月1日起至110年1月4日止。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
將在公開收購完成後維持Soshin普通股在日本東京證券交易所上市，我們將在尊重Soshin的業務運營和員工的同時加深兩家公司的合作，提高兩家公司的規模和效率，並在此基礎上提高公司價值。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:將在公開收購完成後維持Soshin普通股在日本東京證券交易所上市，我們將在尊重Soshin的業務運營和員工的同時加深兩家公司的合作，提高兩家公司的規模和效率，並在此基礎上提高公司價值。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
31.資金來源:釜屋電機株式會社自有資金及銀行借
32.其他敘明事項:
1.Soshin主要業務為電力電子及資訊和資訊通信產品的研發、製造與銷售。
主要產品為電容、濾波器、EMC保護元件等，其產品廣泛應用於工業設備領域和資訊通訊領域中，如車用市場、醫療機器如核磁共振儀器、通信基地台、衛星設備或鐵道設備等。
2.本次預定公開收購數量為7,815,600股，惟應賣有價證?之數量未達最低收購數量5,560,000股時，釜屋電機株式會社對所有股份將不予收購。但已達5,560,000股時，本公開收購案之數量條件仍告成就。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。