中砂說明與金敏精研合併事宜

精實新聞 2005-04-07 13:39:04 記者 洪培珊 報導

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1560)中砂-公告本公司與金敏精研股份有限公司合併

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:94/4/6
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:金敏精研股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):金敏精研股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:金敏精研股份有限公司為本公司持股達14.66%之被投資公司
7.併購目的:整合二公司於不同材料領域之研磨技術與人力資源,以擴大營運規模及提升對客戶的服務能力,進而創造股東更大價值
8.併購後預計產生之效益:強化資源整合,增加競爭力
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後因雙方資源相互支援,將提高整體營運績效,對未來合併後之每股盈餘及淨值均有正面助益
10.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例
中國砂輪吸收合併金敏精研，以中國砂輪為存續公司，金敏精研為消滅公司。雙方董事會通過的換股比率為金敏精研4.5股換發中國砂輪1股
(二)計算依據
以93年12月31日為計算換股基準日,採用二家公司之每股盈餘,每股淨值及市價等數據設算評價模式,並綜合考量雙方目前經營狀況、獲利能力、淨資產價值、未來發展條件等因素,作為換股比例之計算依據
11.預定完成日程:94年10月3日,並得由二家董事會視合併作業之需要予以變更
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):於合併基準日後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由存續公司概括承受。惟自本契約簽訂日起至合併基準日止，未經中國砂輪公司事前書面同意，金敏精研公司不得對外簽訂任何對消滅公司之權益有重大影響之契約或承諾，亦不得有任何超出通常營業所必須之行為
13.參與合併公司之基本資料(註二):
公司名稱︰金敏精研股份有限公司
公司地址︰新竹縣竹北市十興路260號
負責人︰林心正
實收資本額︰新台幣1,000,000,000元
主要營業項目︰電子晶圓片
主要產品︰八吋及十二吋再生晶圓
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。