晉弘買回庫藏股案，更正買回總金額上限為374,232,636元

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(6796)晉弘-公告本公司董事會決議買回庫藏股(更正買回股份總金額上限)

1.董事會決議日期:114/04/17
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):374,232,636
5.預定買回之期間:114/04/18~114/06/17
6.預定買回之數量(股):300,000
7.買回區間價格(元):65.00~75.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.86
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無買回。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：114年第一次買回本公司股份案，提請 討論。
說 明：
1、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理，擬買回本公司股份轉讓予員工。
2、本公司114年第一次買回股份轉讓員工辦法請參閱附件一。
3、有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣383,116,868元。
(4)預定買回之期間：114年4月18日至114年6月17日。
(5)預定買回之數量：300,000股。
(6)買回區間價格：每股新台幣65元至75元之間，惟股價若跌破買回股份價格區間下限，仍可繼續執行買回股份。
(7)買回之方式：自集中交易市場買回。
(8)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：約0.86%。
4、依規定擬訂本公司董事會通過買回本公司股份之決議，業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，聲明書內容請參閱附件二。
5、本公司目前已發行且流通在外普通股為34,758,155股，本次擬買回之股份僅佔目前已發行且流通在外普通股約0.86%，且以自有資金收購，故本次買回股份並不影響本公司資本之維持及財務狀況。另已委託中國信託證券股份有限公司對本次買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件三。
6、配合辦理買回本公司股份作業，擬增訂買回庫藏股作業程序，請參閱附件四。
7、依證券交易法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回庫藏股之期間內不得賣出本公司之股票。
8、本案業經審計委員會審閱並同意，提請董事會決議。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
晉弘科技股份有限公司
114年第一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 訂定目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司114年第一次買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。

第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻、或具備未來公司發展所需之專業能力，經提報董事會同意之本公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
本辦法所稱之員工，係指本公司及本公司國內外從屬公司(係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之子公司)之全職員工為原則。

第五條 分配原則及轉換之程序
前項受讓人之資格及得認購股數，依轉讓當時之相關法令規定，並參酌員工職等、服務年資、工作績效、對公司之特殊貢獻及其他管理上須參考之條件等標準，另須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量，由人資單位依前項原則擬定提案，由董事會決議，不得授權董事長決定。
認股名單具經理人身份之員工，應先提報薪資報酬委員會討論後呈送董事會決議；非經理人身份之員工，應先提報審計委員會討論後呈送董事會決議。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，惟在轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 每股實際買回之平均價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。

第十條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條
本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。

第十二條
本辦法訂定於中華民國114年4月17日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:晉弘科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經114年4月17日第七屆第十四次緊急董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份300,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之0.86，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之2.83，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此聲明。

晉弘科技股份有限公司

負責人：鄭竹明

民國114年4月17日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
晉弘公司預計以每股65元～75元買回該公司普通股股份300仟股雖將造成現金流出、速動比率及流動比率下滑，惟該公司速動比率及流動比率分別為256.11%及358.54%仍屬良好，且對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等影響並不重大。
依「證券交易法第二十八條之二第二項規定」公司買回股份之總金額不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。該公司113年經會計師簽證之合併財務報告，其保留盈餘79,180仟元，加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額321,316仟元，扣除本年度股東會已決議分派之盈餘17,379仟元及依「證券交易法第四十一條第一項規定」提列之特別盈餘公積0元後為383,117仟元，遠高於合計之買回總金額22,500仟元。
另參閱該公司113年經會計師簽證之合併財務報告，該公司之現金及約當現金餘額為375,159仟元，顯示其資金充裕，本次支付買回股份總金額上限22,500仟元，應不致影響該公司正常營運之資金需求。
晉弘科技股份有限公司本次預計買回該公司普通股股分之價格區間尚屬合理，其決策過程具合法性，而買回普通股份數量及價格區間，對該公司之財務結構、流動比率、償債能力及獲利能力等項目之影響尚不重大，故該公司本次買回股份對財務狀況及股東權益並無重大不利影響。
18.其他證期局所規定之事項:無。