杏一董事會決議辦理私募普通股案，上限500萬股

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(4175)杏一-本公司董事會決議辦理私募普通股

1.董事會決議日期:113/03/12
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及主管機關所訂相關函令之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。
(2)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東常會授權董事會全權處理。
4.私募股數或張數:擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過500萬股額度內，視市場環境及公司需求，於適當時機依相關法令、本公司章程及其他主管機關所訂相關規範及以下籌資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理國內無擔保可轉換公司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述500萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。
5.得私募額度:擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過500萬股額度內，視市場環境及公司需求，於適當時機依相關法令、本公司章程及其他主管機關所訂相關規範及以下籌資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理國內無擔保可轉換公司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述500萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：
1.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本公司私募國內無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於該等公司債理論價格之八成訂定之。轉換價格係以下列二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定依據:
1.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(3)本次私募普通股每股價格及私募國內無擔保可轉換公司債轉換價格之定價符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，應屬合理。
7.本次私募資金用途:本公司為充實營運資金，以達到拓展通路、增加市場佔有率及因應公司未來發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略投性投資人之實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:實際定價日及實際私募價格（包括私募可轉換公司債轉換價格）於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
11.參考價格:不適用
12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際定價日及實際私募價格（包括私募可轉換公司債轉換價格）於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股或國內可轉換公司債轉換之普通股，除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）: 不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(一)本次私募普通股或私募國內無擔保可轉換公司債之主要計畫，除私募價格訂價成數外，包括實際發行價格及實際每股轉換價格、發行股數、發行張數、實際發行條件及轉換辦法、私募金額、增資基準日、計劃項目、預計進度、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關之指示修正或因客觀環境、市場條件變更而有所修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理之。
(二)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司協商、議定及簽署一切有關 本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。