桓鼎-KY董事會決議辦理私募案，上限500萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5543)桓鼎-KY-公告本公司董事會決議私募發行普通股案

1.董事會決議日期:113/04/24
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，且應募人將以策略性投資人為主。
4.私募股數或張數:本公司擬發行普通股5,000仟股為上限。
5.得私募額度:在5,000仟股額度內，將於113年6月6日股東會決議日後，定於113年7月1日起至股東會決議日後一年內分二次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.私募發行普通股之參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，上市或上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.普通股發行價格訂定
(1)私募普通股之價格原則不得低於前述1.參考價格之八成。
(2)實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
3.前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故本私募案普通股價格之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:為改善財務結構暨充實營運資金，並掌握資金募集之時效性。
8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長期關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:實際定價日授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
11.參考價格:本次私募普通股參考價格係依定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上二基準計算價格較高者定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，擬請股東會授權董事會訂定實際發行價格時，不得低於參考價格之八成。
13.本次私募新股之權利義務:本次決議之私募普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應受「證券交易法」第四十三條之八之限制，私募普通股自交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請補辦本次私募所發行之普通股公開發行及申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次以私募方式發行普通股之最終發行股數、分次發行內容、發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，除私募定價成數外，擬提請股東會授權董事會審酌情勢，並依據法令及主管機關規定暨因應市場客觀環境作必要之變更，全權處理一切發行相關事宜。