耀勝董事會決議以1：1.4換入強生7,741,000股、持股17.23%，:暫訂基準日12/19

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3207)耀勝-公告本公司董事會決議與強生化學製藥廠股份有限公司之股東進行股份交換

1.股份交換之標的公司名稱:強生化學製藥廠股份有限公司 (以下稱強生公司)
2.交易相對人:強生公司
3.交易相對人為關係人:否
4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
5.股份交換目的:透過共同佈局醫療器械生產與醫療銷售通路的建立，加深長期策略合作關係，達成互惠共贏的投資綜效。
6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:不適用
7.換入股份之種類及數量:強生公司普通股7,741,000股
8.預計產生之效益:藉由緊密合作關係，在銷售及採購資源互補共享及充分合作下，整合彼此企業資源，發揮客戶整合行銷及產品線互補效果，增加經濟規模效益，更強化鞏固各自在專業領域之優勢，此將擴大雙方之營運規模及提升整體營運績效。
9.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：換股比例為本公司普通股1股交換強生公司普通股1.4股。
(二)計算依據：經以雙方各自民國113年6月30日經會計師核閱之合併財務報告為計算基礎，並審酌雙方各自市場價格、獲利能力、經營成果、財務狀況、公司展望與未來經營綜合效益等因素，並業已取具獨立專家表示其合理性之意見書。
10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤美聯合會計師事務所
12.會計師或律師姓名:鍾志杰
13.會計師或律師開業證書字號:台財稅登字第5018號
14.預定完成日程:暫訂股份交換基準日為民國113年12月19日。
15.標的公司之基本資料(註一):強生公司主要業務為藥品產銷。公司產品包括治療神經肌肉系統、內分泌系統、呼吸道、胃腸道肝膽系統、心血管系統等疾病藥物，並擁有200張以上藥品許可證，以固體劑型為主，主要包括膠囊、糖衣錠、膜衣錠、粉劑/顆粒等固體劑型，以及噴鼻劑等其他製劑。
16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:無
17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：7,741,000股。
累積持有金額：579,801仟元。（係以公告日前一日113/10/29收盤價74.90元推算，實際應以換股基準日市價為準。）
累積持有持股比例：17.23%。
18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
有價證券投資占公司最近期個體財務報表中總資產比例：29.71%
有價證券投資占公司最近期合併財務報表中母公司業主權益比例：41.06%
最近期個體財務報表中營運資金數額：新台幣-190,149仟元
19.其他重要約定事項:無
20.本次交易，董事有無異議:否
21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):交易中涉及利害關係董事資訊：周榮華董事、邱明發董事、何建儀董事、蕭惟浩董事及張慶輝董事。

其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：本公司周榮華董事、邱明發董事、何建儀董事、蕭惟浩董事及張慶輝董事，持有強生公司普通股。

迴避情形：本公司周榮華董事、邱明發董事、何建儀董事、蕭惟浩董事及張慶輝董事於董事會就本案討論及表決時予以迴避。

贊成或反對併購決議之理由：周榮華董事、邱明發董事、何建儀董事、蕭惟浩董事及張慶輝董事未參與討論及表決。
22.其他敘明事項:無
註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免填。
　　　2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因。