華旭矽材董事會決議辦理私募普通股不超過2000萬股案

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(6682)華旭矽材-公告本公司董事會決議113年度辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:113/04/30
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
 A.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及主管機關相關函釋所定之應募人資格，且不造成本公司未來經營權重大變動原則之前提下，遵循法規辦理，由符合上述規定
且能擴展本公司業務之策略性投資人或以對公司未來之營運產生直接或間接助益者之內部人為主要考量。

 B.私募對象選擇之目的：
 （a）策略性投資人：必須能夠提昇本公司技術或擴展本公司業務；
 （b）內部人：對本公司業務營運相當瞭解且有利於公司未來之營運。

 (A)應募人如為本公司內部人或關係人者需對本公司業務營運相當瞭解且可提升公司未來營運，本名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本次私募普通股增資案，\
應募人為內部人或關係人之可能名單如下：
   應募人名單                 與本公司關係
   ----------                ----------------------
   碩禾電子材料股份有限公司    本公司之法人董事兼大股東
   黃文瑞                     本公司之董事長

 (B)依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應募人如屬法人者，
    應揭露下列事項：
                      該法人之股東持股比例占
   法人名稱            前十名與本公司關係之股                與本公司關係
                      東名稱及其持股比例
   -------------      --------------------------------    ------------------
   碩禾電子材料股份    國碩科技工業(股)公司    (38.07%)      本公司之最終
   有限公司                                                 母公司
                      鴻揚創業投資(股)公司    (10.08%)      無關係
                      勝璽投資(股)公司         (5.10%)      母公司之法人董事
                      匯豐託管景順太陽能ETF    (3.11%)      無關係
                      漢信投資股份有限公司     (1.19%)      無關係
                      花旗託管ＢＮＰ投資操作   (0.78%)      無關係
                      ＳＮＣ投資專戶
                      美商摩根大通銀行台北分行 (0.52%)      無關係
                      受託保管先進星光基金公司
                      之系列基金先進總合國際股
                      票指數基金投資專戶
                      美商摩根大通銀行台北分行 (0.52%)      無關係
                      受託保管梵加德集團公司經
                      理之梵加德新興市場股票指
                      數基金投資專戶
                      聚豐環球投資有限公司     (0.39%)      無關係
                      賴相仁                  (0.38%)      無關係
  (C)必要性：為因應市場競爭及本公司長期營運規劃之目的，本次私募引進策略性投資人或內部人實有其必要性。
  (D)預計效益：本公司預計藉由引進策略性投資人或內部人， 將有助於本公司業務的擴展，改善營運績效、財務結構以期強化競爭力。
4.私募股數或張數:以不超過20,000,000股為限。
5.得私募額度:本次預計私募普通股之額度不超過20,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
 A.本次私募普通股參考價格係依定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除
權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以前述二基準計算價格較高者為參考價格。
 B.本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，擬提請股東會授權董事會依法令規定，視日後洽定之特定人及當時巿場狀況訂定之。
 C.本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注事項」之規定辦理，並考量私募有價證券有三年轉讓限制，應屬合理。
7.本次私募資金用途:
本公司將視市場及洽特定人之狀況，於股東會決議日起一年內一次或分二次辦理。
(1)辦理次數:分一次辦理
  (a)充實營運資金：改善財務結構，以提升本公司競爭力並創造股東長期價值。
  (b)購置機器設備：擴展新產品產線，以提升本公司競爭力及獲利能力並創造股東長期價值。
  (c)償還銀行借款：減輕本公司財務負擔及提升償債能力，亦能強化公司之財務結構，有利於本公司整體營運發展維持公司競爭力及提升公司資金調度彈性。
(2)辦理次數:分兩次辦理
  (a)充實營運資金：改善財務結構，以提升本公司競爭力並創造股東長期價值。
  (b)購置機器設備：擴展新產品產線，以提升本公司競爭力及獲利能力並創造股東長期價值。
  (c)償還銀行借款：減輕本公司財務負擔及提升償債能力，亦能強化公司之財務結構，有利於本公司整體營運發展維持公司競爭力及提升公司資金調度彈性。
上述分次辦理之私募增資案，當次未發行之股數得併同下次發行，合計發行總股數以不超過 20,000 仟股為上限。
8.不採用公開募集之理由:
 考量私募籌集資金之時效性、便利性及發行成本，以及透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，可有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:
  本次私募現金增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象
外，餘不得再行賣出。本次私募普通股於交付日屆滿三年後，本公司始得依相關法令規定向主管機關申報補辦公開發行。其餘權利義務與本公司已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.其他應敘明事項:
  本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、發行時間、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨
其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更或修正時，亦授權董事
會全權處理之。