川飛董事會決議辦理私募發行普通股案，上限1千萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1516)川飛-本公司董事會決議辦理私募發行普通股

1.董事會決議日期:113/04/25
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以可能參與應募之策略性投資人為主。惟本公司目前尚無已洽定之特定人。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。
4.私募股數或張數:不超過普通股10,000仟股。
5.得私募額度:擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過10,000仟股額度內，自本公司股東常會決議之日起一年內分二次辦理，每次發行5,000仟股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
本次私募參考價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者訂定之。
上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外並參考本公司經營績效、未來展望而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:為充實營運發展及規劃引進長期合作之策略性投資夥伴或因應本公司未來營運發展之資金需求，以強化競爭力等目的。
8.不採用公開募集之理由:本公司近年來營運結果均為獲利，且無累計虧損，但因應公司未來營運發展策略所需，故引進策略性投資夥伴，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更確保公司與應募人間的長期合作關係，故將依據公司法、證交法等相關規定辦理私募。另透過授權董事會視公司營運發展需求，於適當時機辦理私募案，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:提請股東會授權董事會視當時市場狀況及洽特定人情形決定之。
11.參考價格:定價依據同第6項。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，惟其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付日起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及申報補辦公開發行。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股經股東會通過後，私募發行普通股發行之主要內容，包括實際發行價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。