永大：除離席迴避行使表決權董事，4/7董事同意台灣日立電梯每股60元收購條件仍屬合理

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1507)永大本公司對台灣日立電梯股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/1/16
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成 利用他人名
年子女持股 義持有部分
董事長 許瑞鈞 0股 0股 0股
董事 株式會社日立 31,817,168股 0股 0股
製作所
代表人 長島真 0股 0股 0股
董事 花旗(台灣) 21,918,253股 0股 0股
商業銀行
受託保管蘭花企業
有限公司投資專戶
代表人 許兆慶 0股 0股 0股
董事 匯豐(台灣) 24,932,000股 0股 0股
商業銀行股份有限
公司受託保管UT公
園景觀公司投資專戶
代表人 張偉聰 0股 0股 0股
董事 蔡鋒杰 114,232股 0股 0股
董事 永鍊股份 100,000股 0股 0股
有限公司
代表人 鄭萬來 586,508股 576,481股 0股
獨立董事 陳世洋 0股 0股 0股
獨立董事 廖錦玉 0股 0股 0股
獨立董事 謝永明 0股 0股 0股
股東 林家宏 1,360,000股 0股 53,844,146股

3.董事會出席人員:
董事長許瑞鈞、董事 長島真、董事許兆慶、董事張偉聰、董事蔡鋒杰、董事鄭萬來、獨立董事陳世洋、獨立董事廖錦玉及獨立董事謝永明共9席。董事長許瑞鈞因其父親與本案公開收購人簽署應賣協議書，董事 長島真與公開收購人係屬同一日立集團，於討論及表決時離席迴避行使表決權，主席由董事長指定董事蔡鋒杰擔任。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(一)本公司於民國108年1月28日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，除收購條件公平性外，全體委員皆無異議。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。審議委員會建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
(二)本公司於民國108年1月29日召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證，並就本次收購對股東提供建議。

經審閱台灣日立電梯股份有限公司(以下簡稱公開收購人)提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括律盟會計師事務所余景仁會計師對本公開收購案出具之「Hitachi集團公開收購永大機電工業股份有限公司收購價格合理性意見書」及理律法律事務所李耀中律師出具之法律意見書)，本公司委任獨立專家正大聯合會計師事務所羅裕民會計師對本收購案出具之「台灣日立電梯股份有限公司公開收購永大機電工業股份有限公司收購價格合理性之獨立專家意見書」、公開收購人之公司基本資料等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下僅就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形說明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人董事同意辦理本次收購之同意書、公開收購人出具履行收購對價義務之承諾書、日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函、日商三菱日聯銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函及公開收購人與日商株式
會社日立製作所間貸款契約書)，以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人之公司基本資料。由前開文件內容可知，公開收購人係單一股東日商株式會社日立製作所(Hitachi)為本次公開收購案成立之特殊目的之公司，主要營業項目為一般投資業。而日商株式會社日立製作所係依日本法律設立於1920年，為日本最大的工業企業之一，並有約90年之電梯及手扶梯的開發製造經驗，該公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人及其單一股東日商株式會社日立製作所最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬合理，尚無重大異常之情事。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購
人已由日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司及日商三菱日聯銀行股份有限公司台北分公司出具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
2.收購條件公平性：
依據本公司委請正大聯合會計師事務所羅裕民會計師，於民國108年1月27日所作成之台灣日立電梯股份有限公司公開收購永大機電工業股份有限公司收購價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國108年1月16日），正大聯合會計師事務所羅裕民會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣58.5元至67.8元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣60元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間。本公司董事會經過實際查證及審議討論，除董事許兆慶、董事張偉聰、獨立董事陳世洋不同意外，另四位董事(代表4/7董事)認為台灣日立電梯股份有限公司收購價格每股新台幣60元介於報告之投資合理價值區間每股新台幣58.5元至67.8元以內，故同意每股新台幣60元之公開收購條件仍屬合理。
3.收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金對價總計新台幣21,657,867,660元整。其中新台幣5,500,000,000元將由公開收購人自有資金支應，為此，日商株式會社日立製作所已向經濟部投資審議委員會提出公開收購人之增資申請，增資後實收資本額由新台幣100萬元增加為新台幣55億元。其餘新台幣16,157,867,660元則由公開收購人向日商株式會社日立製作所以股東貸款支應。公開收購人並出具履約承諾書(詳公開收購說明書附件5)，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務。且依據公開收購人所提供日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司於108年1月15日出具之履約保證函及日商三菱日聯銀行股份有限公司台北分公司於民國108年1月10日出具之履約保證函，已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:獨立專家正大聯合會計師事務所羅裕民會計師於民國108年1月27日對本收購案出具之「台灣日立電梯股份有限公司公開收購永大機電工業股份有限公司收購價格合理性之獨立專家意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
董事蔡鋒杰、董事鄭萬來表示同意之意見及理由：
(1)董事會已盡力在有限時間內進行必要之查證，事前已就價值評估所需相關資料、參數及資料來源，向會計師諮詢、討論，以確認其完整與合理性。
(2)因評價方法主要採市價法及市場法，故評價基礎係以近期永大公司股價及可類比同業之股價與經營表現為比較參考依據。由於市價是相對較客觀數據，也已反映企業正常營運情況及未來預期，而市場法也是基於同業股價與經營表現，故會計師採用之評價方法應屬合宜。
(3)由於本公司致力於自有品牌的發展與產品製造、銷售及維修，而資產法主要著重於既有資產之價值，故資產法(資產估價)不適用於本次股權投資價值分析。
(4)贊成有些董事認為日立提高收購價格對股東有利的看法，但董事會權責僅能判斷合理性，正大羅裕民會計師出具之意見書，無任何不合理情事，故本席予以同意。

獨立董事謝永明表示同意之意見及理由：
(1)本席已盡力在有限時間內進行必要之查證，事前已就價值評估所需相關資料、參數及資料來源，與會計師討論以確認其完整與合理性。
(2)因評價方法主要採市價法及市場法，故評價基礎係以近期永大公司股價及可類比同業之股價與經營表現為比較參考依據。由於市價是相對較客觀數據，也已反映企業正常營運情況及未來預期，而市場法也是基於同業股價與經營表現，故會計師採用之評價方法應屬合宜。
(3)由於本公司致力於自有品牌的發展與產品製造、銷售及維修，而資產法主要著重於既有資產之價值，故資產法(資產估價)不適用於本次股權投資價值分析。
(4)因時間限制，且此次並非處分公司資產，而是評估公司股價之合理性，也不宜使用不客觀之不動產重估價資料。

獨立董事廖錦玉表示同意之意見及理由：
(1)本席已盡力在有限時間內進行必要之查證，事前已就價值評估所需相關資料、參數及資料來源，與會計師討論以確認其完整與合理性。
(2)因評價方法主要採市價法及市場法，故評價基礎係以近期永大公司股價及可類比同業之股價與經營表現為比較參考依據。由於市價是相對較客觀數據，也已反映企業正常營運情況及未來預期，而市場法也是基於同業股價與經營表現，故會計師採用之評價方法應屬合宜。
(3)由於本公司致力於自有品牌的發展與產品製造、銷售及維修，而資產法主要著重於既有資產之價值，故資產法(資產估價)不適用於本次股權投資價值分析。
(4)本案不適用「公開發行公司取得或處分資產處理準則第五條第3及4款」規定。
(5)會計師針對「收購價格合理性意見書」說明已為常規化調整(例如:商譽等)，並非未考量。
(6)Otis所提出的每股收購價63元為非拘束性且未經Otis董事會承認，故不予考量。
(7)只能判斷「收購價格合理性意見書」價格區間之’合理性’，並不能提供未經驗證之資訊給投資大眾，故基於以上立場判斷，正大聯合會計師事務所 羅裕民會計師所提出之「收購價格合理性意見書」無任何不合理情事，故本案予以同意。

董事許兆慶表示反對之意見及理由：
(1)日立所提的公開收購違反日立先前提供給永大公司的Binding letter(拘束性提案)，董事會應反對，董事若不予反對，顯然有違董事之忠實義務。
(2)日立將收購比例調降至21.66%，與原先Binding letter(拘束性提案)所述38.32%顯然不符，董事會應要求日立遵守並回歸Binding letter(拘束性提案)所指之比例38.32%。
(3)日立之公開收購對價格合理性意見書不具獨立性(出具意見之會計師為出具法律意見書之理律法律事務所初級合夥人/顧問)。
(4)每股新台幣60元之收購價並非合理價格。
(5)董事會刻意排斥日立以外之收購者，反對董事顯然違反對股東之忠實義務。
(6)本件不僅有合理性疑義，更有違法性疑義。

董事張偉聰表示反對之意見及理由：
(1)價格評估未採取永大事業範圍在大陸及台灣的產業特性。
(2)收購價格在價格合理性意見書的低端。
(3)其他公司提供公開收購機會但公司卻未進行考慮。
(4)公司未來的成長性是好的趨勢，但評估卻未反映。
(5)日立於108/1/16申報公開收購說明書所提最低收購股數，較107/10/26提出拘束性提案的最低公開收購股數低。

獨立董事陳世洋表示反對之意見及理由：
(1)日立所提收購價格合理性意見書之會計師獨立性有疑義。
(2)評價報告及收購價格合理性之獨立專家意見書均未揭示對於所使用之資料來源、參數及資訊等，逐項評估其完整性、正確性及合理性，不符公開發行公司取得或處分資產處理準則等五條第3及4款規定。
(3)評價報告及價格合理性意見書均未依評價準則公報第11號企業之評價第十條規定，做常規化調整，即未就大陸業務調整收入與費用至預期繼續經營下之合理水準，亦未將不動產估價增值列入計算。
(4)今日崇友股價每股57.9元，而永大有大陸市場但股價每股59.7元，日立公開收購價60元，收購價格應有偏低。
(5)107/10/26日立致本公司拘束性提案擬以公開收購方式取得本公司最低收購數量(約相當於本公司已發行股份總數(不包括庫藏股)之38.32%)，不可變更為108/01/16接獲台灣日立電梯股份有限公司擬公開收購本公司普通股之通知最低收購股數(占本公司已發行股份（不包括庫藏股）總數約21.66%)。
(6)公開收購說明書第18頁誤植前任董事長許作立先生為現任董事長，應予更正。
(7)Otis於107/10/30依前次董事會決議比照日立提出「無拘束性提案」願意以每股63元公開收購，並進行盡職調查，但被董事會以多數決反對。
(8)公司於107/10/26已取得日立「拘束性提案」，卻至今仍未提出不動產估價報告供參考。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:有重要子公司永大電梯設備(中國)有限公司107年度第四季單季(10/1~12/31)自結損益(未經會計師查核)淨損人民幣34,230,186元主要原因為第四季單季(10/1~12/31)毛利較前三季下滑，毛利下滑主要原因為電梯銷售價格下降及原物料成本上升。永大(中國)認列收入需於電梯安裝完成經相關單位檢驗合格後認列，依照歷史經驗電梯於合約成立至認列收入期間約為1~1.5年。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
持股超過百分之十之大股東日立(日商株式會社日立製作所、日商株式會社日立大樓系統)持有公開收購人(台灣日立電梯股份有限公司)普通股1股及新台幣1,000,000元
9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。