公開資訊觀測站重大訊息公告

(3707)漢磊-公告本公司董事會決議私募發行普通股

1.董事會決議日期:109/03/17
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)特定人之選擇，以對本公司之未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並於符合法令規定之人中選定。因應本公司長期營運規劃之目的，本次私募引進策略性投資人實有其必要性。藉由策略性投資人及其資金之引入，除可改善本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉由其協助，強化本公司客戶結構、產品組合及市場行銷能力，對未來公司營運獲利之成長及市場占有率之提升應有相當之助益。
(2)應募人若為本公司之內部人或關係人者，選擇目的及方式為對本公司營運長期支持且有一定程度瞭解者，可能名單及其與公司之關係如下：
應募人:勝璽投資股份有限公司
應募人與本公司之關係:本公司董事候選人暨股東
應募法人之股東持股比率  持股比例(%)  應募法人主要股東與本公司之關係
佔前十名者
----------------------  -----------  ------------------------------
國泰世華商業銀行受託    100.00%        無
公益信託葉慈社會褔利
基金專戶


應募人:漢信投資股份有限公司
應募人與本公司之關係:本公司股東
應募法人之股東持股比率  持股比例(%)  應募法人主要股東與本公司之關係
佔前十名者
----------------------  -----------  ------------------------------
漢民科技(股)公司          9.00%      董事
宏德投資(股)公司          8.75%      董事
維善投資(股)公司          6.25%      董事
勝璽投資股份有限公司      4.25%      董事候選人暨股東
國泰世華商業銀行受託     36.50%      無
公益信託葉慈社會褔利
基金專戶
吳盈霖                   35.25%      股東


4.私募股數或張數:不超過伍仟萬股之普通股。
5.得私募額度:不超過伍仟萬股之普通股，於股東常會決議之日起一年內一次或分次(最多不超過3次)辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低於參考價格之8成。
(2)考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，應屬合理。
(3)實際定價日俟股東常會通過後，授權董事會視當時市場情形於參考價格80%以上訂定之。
7.本次私募資金用途:各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金或償還銀行借款以強化財務結構。
8.不採用公開募集之理由:考量募集資本之時效性、便利性、發行成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:不適用
10.實際定價日:俟股東會通過後，授權董事會決定。
11.參考價格:俟股東會通過後，授權董事會決定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會通過後，授權董事會決定。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉讓，本公司於交付滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(一)本次以私募方式辦理國內現增案實際之發行條件、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益，擬提請股東常會授權董事會依當時公司營運狀況並謀求股東權益最大化下，全權處理之。
(二)本次發行新股如有相關未盡事宜，及如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，授權董事會全權處理。