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(2454)聯發科-代子公司晨星半導體(股)公司公告董事會決議聚星電子股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):代子公司公告股份轉換
2.事實發生日:107/4/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
子公司晨星半導體股份有限公司(以下簡稱晨星半導體)
子公司聚星電子股份有限公司 (以下簡稱聚星電子)
子公司SigmaStar Technology Inc. (以下簡稱SigmaStar)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):子公司SigmaStar Technology Inc.
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:此為子公司間依雙方議定之股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益。
7.併購目的:集團組織重組。
8.併購後預計產生之效益:股份轉換完成後，聚星電子成為SigmaStar 100%持股之子公司。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本案係子公司間股份轉換，對母公司聯發科技每股淨值及每股盈餘尚無重大影響。
10.換股比例及其計算依據:本次股份轉換之換股比例為聚星電子 1股股份轉換為SigmaStar 0.34053股股份，意即SigmaStar發行52,031,546股(每股面額美金1元)，取得聚星電子152,795,000股(每股面額新台幣10元)。換股比例計算係依據雙方近期財務報表，並參酌業務、經營、淨值等，並委請會計師就換股比例出具合理性意見書後定之。
11.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國 107年7月1日。
若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權聚星電子及SigmaStar董事長決定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
SigmaStar 擬發行52,031,546股(每股面額美金1元)予晨星半導體，取得晨星半導體所持有聚星電子152,795,000股(每股面額新台幣10元)之股份。
於前述股份轉換完成後，聚星電子將成?SigmaStar 100%持股之子公司。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)聚星電子為聯發科技子公司晨星半導體百分之百間接持有之子公司，其主要產品為Smart Camera
(2)SigmaStar亦為聯發科技子公司晨星半導體百分之百持有之子公司，其所營業務主要為一般投資。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
16.其他重要約定事項:不適用。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
本股份轉換案經決議通過後，聚星電子董事會及SigmaStar授權其董事長或其指定之人代表該公司簽署本案之所有相關合約及文件；
未來如須修正或調整股份轉換契約條款者，在法令許可範圍內，亦授權董事長全權處理之。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。