零壹董事會決議辦理私募普通股案，上限2千萬股

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(3029)零壹-公告本公司董事會辦理私募普通股案相關事宜

1.董事會決議日期:113/02/27
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
一、本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。
二、本公司目前尚未洽定特定應募人。
4.私募股數或張數:以不超過20,000,000股額度為限。
5.得私募額度:發行總數以不超過 20,000,000股額度為限，每股面額新台幣10元，自股東會決議之日起一年內一次辦理完成。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
一、本次私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
(一)定價日前一、三、五個營業日則依計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價。
(二)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價。
二、私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上櫃，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:
一、充實營運資金。
二、強化財務結構。
三、支應其他因應公司長期營運發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利引進策略性投資人，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:
一、本次現金增資私募普通股，採無實體方式發行或交付。本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），除依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。
二、本公司於私募普通股交付日起滿三年後，擬依法向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
一、本次私募計畫之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜，若因未來法令或主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
二、除以上所述授權範圍外，擬提請股東會授權董事會指定人士代表本公司簽署、商議一切有關本次私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募普通股所需事宜。
三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，因三分之一以上董事發生變動，故洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。