超眾：日本Nidec公開收購公司普通股案，董事會除吳建宏等外其餘董事均同意此收購案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6230)超眾-本公司對日本Nidec Corporation公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/10/2
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱       姓名               持有股份數量  配偶及未成年子女持股
董事長    吳適玲               2,025,410股             0股
董事   佑昌投資股份有限公司    4,118,000股             0股
代表人    李雅婷                  78,938股       136,811股
董事      吳建宏               1,119,495股        24,470股
董事      陳培華                 296,000股         9,633股
董事      吳易昌                 561,000股         4,340股
董事      郭大祺                  24,000股             0股
董事      曾㬫令                 133,900股       480,127股
獨立董事  吳振乾                       0股             0股
獨立董事  江雅萍                       0股             0股
監察人  易岑投資股份有限公司   3,354,000股             0股
代表人    張漢呈                 592,985股         4,340股
監察人    顏群育                  60,471股        20,000股
監察人    張于子                 344,384股             0股

3.董事會出席人員:董事長吳適玲、董事郭大祺、董事吳建宏、董事吳易昌、董事陳培華、董事曾?令、董事李雅婷（佑昌投資股份有限公司法人代表）、獨立董事吳振乾及獨立董事江雅萍共9席。董事長吳適玲、董事吳建宏、董事吳易昌、董事曾?令、董事李雅婷（佑昌投資股份有限公司法人代表），均因與本案公開收購人簽署應賣協議書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權。另董事長指定獨立董事吳振乾擔任代理主席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(一)本公司於民國107年10月12日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。審議委員會建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

(二)本公司於民國107年10月12日召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證，並就本次收購對股東提供建議。經審閱日本Nidec Corporation (日本電產株式會社) (以下簡稱公開收購人)提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括杏和聯合會
計師事務所潘思璇會計師對本公開收購案出具之「日本電產株式會社公開收購超眾科技股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」，國際通商法律事務所梁志律師、林孟?律師所出具之法律意見書)，本公司委任獨立專家許豪文會計師對本收購案出具之「Nidec Corporation公開收購超眾科技股份有限公司收購價格合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料及近期財務報告等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形說明如下：
1.公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函)，以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人之公司基本資料及近期財務報告。
由前開文件內容可知公開收購人係依日本法律所成立、在東京證券交易所上市之公司(股票代號6594)，主要從事精密微型馬達、車用、家用及商用馬達電機、機器裝置、電子及光學零部件等生產銷售，該公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司出具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
2.收購條件公平性：
依據本公司委請許豪文會計師，於民國107年10月8日所作成之Nidec Corporation公開收購超眾科技股份有限公司收購價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國107年9月28日），許豪文會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣53.20元至124.26元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣108元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
3.收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人所需資金來源全數以自有資金因應，且公開收購人出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司於民國107年10月2日出具之履約保證函，已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一 併完成專家意見書檔案上傳公告。）獨立專家許豪文會計師於民國107年10月8日對本收購案出具之「Nidec Corporation公開收購超眾科技股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
除董事長吳適玲、董事吳建宏、董事吳易昌、董事曾?令、董事李雅婷佑昌投資股份有限公司法人代表）因與本案公開收購人簽署應賣協議書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，其餘出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合
合理性，故均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無
9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書
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