麗彤董事會決議分割醫美服務平台業務，並取得騰飛生技39,585,400股新股為對價

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6539)麗彤-公告本公司董事會決議醫美服務平台業務分割案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:112/10/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:「騰飛生技股份有限公司」(簡稱騰飛生技公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):「騰飛生技股份有限公司」(簡稱騰飛生技公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
騰飛生技公司之股本為100,000元(本公司董事長及其一親等親屬持有100%股份)。後續將以發行新股予本公司股東作為對價，股東權益不受影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為進行組織重組及專業分工，使「保健保養品的研發與銷售」及「醫美服務平台」得以各自專注其核心業務發展並有助於新市場的開拓，擬將本公司醫材供應、醫療相關之房屋/機器租賃、美容護膚服務及其他醫療相關之管理服務業務予以分割，以該業務相關之營業(含資產、負債及營業)，分割讓與「騰飛生技股份有限公司」（以下簡稱騰飛生技公司）承受，並由騰飛生技公司發行新股予本公司全體股東作為對價。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次組織架構重組，本公司將專注於保健保養品的研發及銷售，利用本公司本身已建立的專業產品研發及行銷團隊，未來將投注更多的資源在新產品的研發、自有品牌的培養及新市場的拓展，以擴大產品營運規模及提升獲利能力，替股東創造更好的報酬。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司擬依分割計畫辦理減資395,854,000元(即39,585,400股，減資比例約為65.49%)，減資後每股淨值及每股盈餘將提升。
10.併購之對價種類及資金來源:
將本公司醫材供應、醫療相關之房屋/機器租賃、美容護膚服務及其他醫療相關之管理服務業務予以分割，以該業務相關之營業(含資產、負債及營業)，分割讓與「騰飛生技股份有限公司」（以下簡稱騰飛生技公司）承受，並由騰飛生技公司發行新股予本公司全體股東作為對價。
11.換股比例及其計算依據:
預計分割讓與之營業價值淨額為395,854,000元。騰飛生技公司將按本公司原有股東每仟股換取其約654.882723股之比例發行之新股，計39,585,400股之普通股。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:銓興聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:朱建州
15.會計師或律師開業證書字號:台財證(登)六字3059號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):有關麗彤生醫本次分割「醫美服務平台業務」予騰飛生技之經濟實質為組織重組。
換股價值及換股比例設算，係參考財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關問答集與解釋函令，並依麗彤生醫民國112年06月30日擬分割評價標的之相關資產與負債進行預估，複就少數股權影響股東權益之金額進行設算。本次騰飛生技擬發行普通股39,585,400股予麗彤生醫全體股東以取得相對之營業價值，該換股比例之決定應屬合理，應無損及麗彤生醫股東權益之虞。
17.預定完成日程:分割基準日暫定民國113年2月1日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
1.就本分割計畫本公司分割讓與予騰飛生技公司之資產及負債，其權利義務自分割基準日起，由騰飛生技公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，本公司應配合為之。
2.如有本公司已買回尚未轉讓或註銷所持有之庫藏股，則由本公司依比例受配騰飛生技公司發行之股份。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之資產：新台幣1,258,151,810元
(2)預定分割讓與之負債：新台幣713,230,668元
(3)預定分割讓與之營業價值：新台幣544,921,142元(惟扣隨同移轉之股東權益調整科目：資本公積-認列對子公司所有權權益變動數新台幣46,484,968元及資本公積-採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數新台幣102,582,174元，淨額為新台幣395,854,000元)
(4)本公司為分割醫美服務平台業務之相關營業(包含資產、負債及營業)予騰飛生技公司，擬分割減資395,854,000元，銷除已發行股份
39,585,400股，每股面額10元。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名：
張麗綺、紘綺國際投資股份有限公司代表人林峰、
英屬維京群島商GOLDFIX INVESTMENTS LIMITED代表人蘇聖凱
(2)自身利害關係之重要內容：
張麗綺擔任「騰飛生技股份有限公司」（以下簡稱騰飛生技公司）之董事長，張麗綺亦為騰飛生技公司主要股東。紘綺國際投資股份有限公司之負責人為本公司董事長之一親等。英屬維京群島商GOLDFIX INVESTMENTS LIMITED之負責人為本公司董事長之二親等。
(3)迴避或不迴避理由：有自身利害關係，故予以迴避，不參與本分割案之討論及表決。
(4)迴避情形：不參與本分割案之討論及表決。
(5)贊成併購決議之理由：基於本公司長遠發展及利益贊成本分割案。
27.是否涉及營運模式變更:是
28.營運模式變更說明(註四):
本公司將醫材供應、醫療相關之房屋/機器租賃、美容護膚服務及其他醫療相關之管理服務業務(以下簡稱醫美服務平台業務)予以分割，以該業務相關之營業(含資產、負債及營業)，分割讓與騰飛生技公司承受，
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。