作者：林彥呈

食品大廠泰山經營權之爭愈演愈烈，公司派只愛江山不愛美人，不惜割捨全家這隻金雞母，希望藉此逼迫覬覦已久的龍邦打退堂鼓，雖然雙方法律戰結果猶在未定之天，但由國泰金蔡宏圖家族接手全家股權，消息震撼資本市場，更讓這齣大戲增添看頭。

事實上，泰山公司派為了鞏固經營權，已經不是第一次祭出奇招。

2020年，眼看龍邦不斷加碼持股，宣戰意味濃厚，泰山發布最新的前十大股東名單，竟然統計至2019年6月13日，距離前次公布十大股東名單統計截止日的3月25日，相當於股權資訊只更新不到3個月。當時外界研判，泰山是想「蓋牌」、隱藏大股東最新持股廣為人知，防堵市場派結盟逼宮。

從上次採取技術性迴避策略，到這次乾脆玉石俱焚，不難看出泰山公司派捍衛江山的決心，畢竟這是人之常情。回顧這些年來，台灣資本市場曾爆出經營權爭奪戰的企業，公司派、市場派雙方也是花招百出、亂象頻傳，令人瞠目結舌。

國巨入主大毅　卻因「全額連記法」全軍覆沒

對公司派來說，終極目標就是不讓董事會變天，因此必須設法阻止市場派行使投票權，早年這些手段五花八門，例如遲遲不召開股東會改選董事，或是會議進行到一半「突然停電」，甚至有道上兄弟介入，亮刀亮槍的火拚場面也沒少過；直到2000年代開始，深諳議事規則與公司法的律師陸續出頭天，靠著《公司法》、《證交法》及《企業併購法》各展奇謀、爭強鬥法。

「全額連記法」堪稱是經營權之爭的一大絕招，其中又以被動元件大廠大毅在2007年這一仗最為經典。

當時為了反制「同業」國巨陳泰銘領軍的市場派步步進逼，大毅公司派在股東會上發動修改章程，將董監選舉制度改為全額連記法，成為當年第3家採取全額連記法的公司。

由於這種制度限制股東必須分散投票，股權較少的市場派不可能投給公司派人馬，卻也無法將權數集中給自家陣營候選人，導致握有44%股權的泛國巨聯盟鎩羽而歸，公司派則是憑藉持股56%的優勢大獲全勝，順利取得7董3監全部席次。

經此一役，全額連記法令人印象深刻，愈來愈多公司起而效法，包括台航、環泥、大同、黑松、東泥及太子建設，都曾靠著這記大絕成功化解經營權危機，但「贏者全拿」的特性深受外界批評，認為這將侵害小股東權益，不符公司治理精神。終於在2011年底，立法院重新修正《公司法》第198條，將「股東會選任董事時」後的「除公司章程另有規定外」等字句刪除，從此回歸累積投票制。

除此之外，直接刪除市場派推派的董事名單，也是公司派慣用手法。例如2016年，農林因為兩名董事於8月辭職，加上原本空缺一席董事，缺額已達董事席次三分之一，預定於9月底召開股東臨時會提前改選董事。

只不過，董事會事前審查提名董事候選人名單時，竟率先刪除市場派所提的三名獨立董事及五名董事候選人，此舉引發市場派不滿，公司派則強調一切依法行事。

無獨有偶，2017年時大同公司派也以「資格不符」為由，剔除市場派提出的董事名單，雙方因此對簿公堂，市場派雖然贏得一審、二審勝利，法院裁定大同當年選出的六席董事與三席獨董自始無效，但這些董事們已經當了兩年，距離下屆股東會全面改選也只剩下八個月，市場派實在贏了面子、輸了裡子；公司派上訴後，最高法院又於2020年9月發回高等法院重審。

股東會變迷宮　威京小沈出奇致勝

說到公司派、市場派的攻防戰，就不能不提曾被稱為「史上最荒謬」的中石化股東會。

2011年底，由「威京小沈」沈慶京主導的董事會不顧市場派反對，拍板通過一筆高達344億元的大陸投資案，從此埋下雙方衝突的導火線。

隨後，老牌紡織廠力麗集團董事長郭紹儀、好樂迪創辦人盧燕賢、專業投資人劉俊杰等中石化大股東組成「反沈聯盟」，合計持股超過四成，對上持股僅約一成的沈慶京，郭紹儀等人拿下經營權似已志在必得。

面對大軍壓境，公司派以寡敵眾、出奇制勝，在2012年6月底的股東會現場，設計一套前所未見的「迷宮陣」，藉此拖延股東報到時間。

與此同時，早已進入會場的公司派發動奇襲，趁機提出臨時動議變更議程，將原本排在第八案的「改選董監事」改為第一案，殺得市場派措手不及，最後由公司派順利拿下八董三監，市場派只獲一席董事，直到投票結束，還有大批股東站在大太陽下排隊入場。

擺出迷宮陣的還不只這樁，2014年三陽工業經營權戰況白熱化，公司派特地將股東會從新竹移師台北舉辦，並用輕鋼架板圍出蜿蜒通道。

這些反制措施能否奏效猶未可知，三陽卻先因為場地違反建築法規，在股東會登場前夕遭證交所打入全額交割，股價苦吞跌停，幾經折騰仍然不敵市場派透過電子投票制度，以及大量收購委託書所占的優勢，終究在無奈之下交出經營權。

至於股東會、董事會鬧雙胞的新聞，時至今日更是從未間斷，從早期著名的金鼎證券，再到近年的榮剛、友旺、富驛、台紙、誠美材、大同、友訊、東林、光洋科、中福、隆銘綠能……，族繁不及備載，就怕掛一漏萬。

雖然我國法規愈臻完善，經營權爭奪戰卻總會出現意想不到的戲劇性走勢，觀眾也不用擔心「劇荒」，反正過沒多久又有新番可追。如今，泰山、龍邦正式展開法律戰，全家股權是否仍有變數，又將如何牽動國泰蔡家布局，各界正拭目以待。

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