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(2357)華碩-代子公司和碩聯合科技股份有限公司(以下簡稱「和聯公司」)公告與和碩國際投資股份有限公司(以下簡稱「和碩投資公司」)之合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:99/1/1
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:和碩投資公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):和碩投資公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)參與合併之雙方皆為華碩電腦股份有限公司(以下簡稱「華碩公司」)轉投資持股達100%之被投資公司。
(2)本次合併係為內部組織調整，股東權益不因交易相對人為關係人而受影響。
7.併購目的:為進行組織重組，以利華碩公司自有品牌業務與專業代工業務獨立經營，並有助於推動專業代工業務之上市作業，加速上市時程。
8.併購後預計產生之效益:強化公司競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:和聯公司之每股淨值及每股盈餘不因本合併案而有重大影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：和碩投資公司普通股1股換發和聯公司普通股1股。
(2)計算依據：係依據華碩公司截至98年9月30日經會計師核閱財務報表就分割讓與之營業價值及資產金額所載之帳面價值以及和聯公司截至98年9月30日經會計師核閱之財務報表，並參酌相關經營績效、未來業務發展、商譽及其他相關因素訂定，且業經獨立專家出具換股比例合理性意見書。
(3)合併增資發行新股：本公司將依合併契約發行普通股2,286,063,935股予分割受讓後之和碩投資公司股東，和碩投資公司於合併基準日前持有本公司之股份將自動銷除並失其效力，且不得享有任何形式之對價，合併後本公司之實收資本額將增為新台幣22,860,639,350元，分為2,286,063,935股普通股。
11.預定完成日程:預定合併基準日為99年6月10日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):自合併基準日起，由和聯公司概括承受和碩投資公司之資產、負債及其權利義務。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
1.和聯公司所營業務為：
(1)CC0110 電信管制射頻器材製造業
(2)F401021電信管制射頻器材輸入業
(3)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
2.和碩投資公司所營業務為一般投資業務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事:
(1)本合併案係以和碩投資公司順利完成受讓華碩公司分割之以長期股權投資形式持有之
代工業務事業群相關營業案為前提。
(2)完成前述分割案後進行本合併時，和碩投資公司原持有和聯公司之股份於合併基準日一併銷除。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。