旺宏董事會通過辦理私募或私募國內或海外轉換公司債案，上限1.8億股

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(2337)旺宏董事會通過私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案並提請股東會決議

1.董事會決議日期:111/02/25
2.私募有價證券種類:私募普通股或私募國內或海外轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。應募人為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。
4.私募股數或張數:不超過普通股1.8億股
5.得私募額度:不超過普通股1.8億股
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募普通股之發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低於理論價格之八成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(3)實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:因應公司營運發展所需
8.不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:待訂
11.參考價格:待訂
12.實際私募價格、轉換或認購價格:待訂
13.本次私募新股之權利義務:除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
於普通股不超過3.6億股額度內，辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債(下稱「本增資」)，採私募方式辦理時，以不超過普通股1.8億股為限，私募國內或海外轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述1.8億股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。關於本增資擬提請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，擇一或四者或以搭配方式辦理之。