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(2498)宏達電-公告本公司董事會決議買回本公司股份並辦理以轉讓員工

1.董事會決議日期:100/12/20
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):100,103,268,612
5.預定買回之期間:100/12/20~101/02/19
6.預定買回之數量(股):10,000,000
7.買回區間價格(元):445.00~650.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.16
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):23,911,045
11.申報前三年內買回公司股份之情形:自98年08月05日至100年09月16日共計買回本公司股51,871,000股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第一次買回未執行完畢。
原因：為維護整體股東權益，本公司視股價變化採取分批
買回策略。執行率為72.48%。
第三次買回未執行完畢。
原因：為維護整體股東權益，本公司視股價變化採取分批
買回策略。執行率為54.50%。
第五次買回未執行完畢。
原因：本公司視股價變化於價格區間內採取分批買回策略，後因股價上揚超過買回價格上限，所以執行率為47.86%。
第七次買回未執行完畢。
原因：因執行買回期間本公司股價皆高於董事會所決議之價格上限，故執行率為0。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：擬議執行買回本公司股份並辦理轉讓予員工案，謹提請 討論。
說 明：
(一)本公司為激勵員工，擬議依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定辦理執行買回庫藏股以轉讓員工。
(二)有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(1)買回股份之目的：轉讓員工，以便激勵員工。
(2)買回股份種類：本公司之普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣6,500,000,000元整。
(4)預定買回之期間與數量：預計自100年12月20日起至101年2月19日止買回10,000,000股(即10,000張)。
(5)買回之區間價格：每股新台幣445元至650元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(6)買回之方式：自集中交易市場買回。
(7)本次「買回股份轉讓員工辦法」擬依據附件一經第六屆第十次董事會修訂之「買回股份轉讓員工辦法」。
(三)本公司目前已發行且流通在外普通股為862,052,170股，本次擬買回之股份僅佔目前已發行且流通在外普通股之1.16%，且係以自有資金收購本次庫藏股，故本次買回股份並不影響本公司資本之維持及財務狀況。依規定本公司於向行政院金融監督管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書內容詳如附件二。
(四)以上謹提請 討論決議。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事(七席)無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
宏達國際電子股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為照顧並激勵員工，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間：
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格：
凡本公司及國內外子公司之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

第五條 轉讓之程序：
員工得認購股數按員工職等、服務年資及考績等標準訂定，茲敘述如下：
一、 員工得認購股數名單由執行長建議並呈報董事長核定。
二、 員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、 員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等相關作業事項，授權董事長訂定及公佈之。
三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格：
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務：
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條 本辦法經董事會決議授權董事長核決訂定生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
宏達國際電子股份有限公司董事會聲明書
一、 本公司經100年12月20日第六屆第十六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份10,000,000股。
二、 上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.16，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之3.17，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、 本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

宏達國際電子股份有限公司
董事長　王雪紅
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本公司會計師認為本次依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:
註:前述之NT$100,103,268,612係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為NT$6,500,000,000。