世鎧修訂買回股份轉讓員工辦法

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(2063)世鎧-公告修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」

1.董事會決議日期:113/12/19
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):496,527,850
5.預定買回之期間:113/12/20~114/02/19
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):24.00~50.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.02
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：111/08/10 ~ 111/08/24 、預定買回股數(股)：3000000 、實際已買回股數(股)：3000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第 七 案：擬買回本公司股份轉讓予本公司員工案。
提 案 人：財務部、行政管理部
說 明：
一、依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司已發行在外之股份，其內容如下：
1.買回股份之目的：轉讓予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣496,528仟元。(依113年第三季經會計師核閱之財務報告計算)，本次買回股份所需金額上限為新台幣75,000千元。
4.預定買回之期間與數量：本公司本次擬運用自有資金預定買回股數計1,500,000股，預計於113年12月20日至114年2月19日執行。
5.買回之區間價格：每股單價在新台幣24元至50元之間，但公司股價低於買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。每日可買進數量為500,000股以內。
二、本次買回股份僅占本公司實收資本額之3.02%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持，聲明書請詳附件五。
三、永豐金證券股份有限公司對買回庫藏股價格之合理性評估意見書請詳附件七。
四、另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條及第十條規定辦理，謹擬訂本公司買回股份轉讓員工辦法，詳附件六。
五、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。
六、本案提請薪酬及審計委員會討論並通過，依法提請董事會決議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
世鎧精密股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

第五條 員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股數，並由董事會決議之。惟轉讓之對象具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之對象非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式=實際買回股份之平均價格x (申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
董事會聲明書
一、本公司經113年12月19日第11屆第12次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起60天內於證券商營業處所買回本公司股份，預計買回1,500仟股。
二、上述預定買回股份總數，占本公司已發行股份之百分之3.02%，且本次買回股份所需金額上限75,000仟元僅占本公司113年第三季經會計師核閱後之財務報告中流動資產之5.5%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:世鎧精密股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格為每股24元至每股50元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目皆未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股50元計最高為75,000仟元，依據該公司一一三年第三季經會計師核閱簽證之財務報告中顯示，保留盈餘為301,760仟元，加計普通股股票溢價之資本公積194,768仟元，扣除依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積0仟元後，496,528仟元即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:本公司「買回股份轉讓員工辦法」第七條條文修訂，將提最近一次董事會追認通過。