永昕董事會決議以私募方式辦理現增案，上限5千萬股

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(4726)永昕-公告本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行新股

1.董事會決議日期:113/03/13
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6規定、金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關函令規定之特定人為限。
A.應募人為內部人:因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接或間接助益，故本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人。
a.內部人名單及與公司之關係說明如下
(1) 晟德大藥廠(股)公司/本公司董事
(2) JCR Pharmaceuticals Co., Ltd./本公司董事
(3) 年興國際投資(股)公司/本公司董事
(4) 佳軒科技(股)公司/本公司董事
(5) 中加投資發展(股)公司/本公司董事
(6) 陳佩君/本公司法人董事晟德大藥廠(股)公司之代表人/本公司董事長暨總經理
(7) 陳俊宏/本公司法人董事晟德大藥廠(股)公司之代表人
(8) 伊藤洋/本公司法人董事JCR Pharmaceuticals Co., Ltd.之代表人
(9) 劉恩孜/本公司法人董事年興國際投資(股)公司之代表人
(10) 林佳陵/本公司法人董事佳軒科技(股)公司之代表人
(11) 李懿欣/本公司法人董事中加投資發展(股)公司之代表人
(12) 周維宜/本公司經理人
(13) 梁晉豪/本公司經理人
(14) 葉麗如/本公司經理人
b.法人應募人之前10名股東名稱及持股比例、與公司關係
(1) 晟德大藥廠(股)公司
儷榮科技(股)公司(8.77%)/無
歐室食品(股)公司(6.04%)/無
佳軒科技(股)公司(2.39%)/本公司法人董事
遠雄人壽保險事業(股)公司(1.64%)/無
佑得投資顧問(股)公司(1.48%)/無
玉晟管理顧問(股)公司(1.32%)/該公司法人董事與本公司相同
元富證券(股)公司(1.08%)/該公司董事長為本公司法人董事代表人
沐卯刺投資(股)公司(1.04%)/無
永鍊(股)公司(1.03%)/無
偉宸投資有限公司(0.90%)/無
(2) JCR Pharmaceuticals Co., Ltd.
MEDIPAL HOLDINGS CORPORATION (23.28%)/無
The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account) (12.20%)/無
Future Brain Co., Ltd. (6.96%)/無
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account) (6.55%)/無
The Nomura Trust and Banking Co., Ltd. (Trust account: A) (5.20%)/無
Kissei Pharmaceutical Co., Ltd. (3.93%)/無
Sumitomo Pharma Co., Ltd. (2.71%)/無
Mochida Pharmaceutical Co., Ltd. (1.75%)/無
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.381572 (1.13%)/無
The Nomura Trust and Banking Co., Ltd. (Investment Trust account) (0.99%)
/無
(3) 年興國際投資(股)公司
年興紡織股份有限公司(100%)/無
(4) 佳軒科技(股)公司
林宏軒(35.83%)/無
林佳陵(25.97%)/本公司法人董事代表人
林尉軒(25.69%)/無
歐麗珠(12.25%)/無
林榮錦(0.26%)/無
(5) 中加投資發展(股)公司
環宇投資股份有限公司(37.76%)/無
中央投資股份有限公司(31.97%)/無
永豐餘投資控股股份有限公司(12.93%)/無
兆豐國際商業銀行股份有限公司(2.09%)/無
永豐餘典範投資股份有限公司(1.6%)/無
台灣石化合成股份有限公司(1.6%)/無
伸原投資股份有限公司(1.6%)/無
台隆工業股份有限公司(1.6%)/無
和信投資股份有限公司(1.55%)/無
東盟開發實業股份有限公司(1.31%)/無
B.應募人為策略性投資人：
為可協助本公司營運所需之各項管理及財務資源，提供經營管理技術，加強財務成本管理、擴大生物藥品委託開發與製造(CDMO)服務範疇、業務拓展等，有利公司未來營運發展為原則募集。
公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。
4.私募股數或張數:50,000千股為上限之普通股。
5.得私募額度:發行股數以50,000,000股之普通股為上限，於股東會決議之日起一年內授權董事會分一次或二次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
以下列A.B二基準計算價格較高者為參考價格:
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成為原則，惟實際定價日擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之，並於價格訂定二日內公告之。
C.若為因應市場變化而有低於面額發行之必要，主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量。若有每股價格低於面額發行，造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東權益尚無不利影響。
D.本次私募普通股價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，且另對股東權益不致產生重大不利之影響，故其價格訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:辦理私募資金用途為充實營運資金及因應公司長期發展策略所需資金，引進長期策略性投資夥伴等規劃。
8.不採用公開募集之理由:因考量籌資市場狀況較不易掌握，及籌資之時效性、便利性、發行成本等，且私募普通股有限制轉讓之規定，較可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
(2)本公司截至113年2月28日已發行股份總數為205,932,700股(包含因員工認股權憑證執行換發普通股合計46,500股，尚未完成變更登記)，本次擬辦理私募發行股數以50,000,000股之普通股為上限，若全數發行且由非本公司內部人應募，本公司經營權穩定，故私募後應不致對本公司經營權造成重大影響。