天剛獨董殷帝偉對審委會、董事會擬辦理私募普通股等案表示反對意見

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5310)天剛-公告本公司獨立董事對審計委員會、董事會討論事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/09
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會、審計委員會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:獨立董事殷帝偉/上海達肯國際貿易(股)公司總經理
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)審計委員會/討論事項二:擬辦理一一三年度私募普通股案。
(2)審計委員會/討論事項三:公司章程修訂案。
(3)董事會/討論事項五:擬辦理一一三年度私募普通股案。
(4)董事會/討論事項六:擬提請通過董事(含獨立董事)候選人名單。
(5)董事會/討論事項七:公司章程修訂案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
殷帝偉獨立董事反對意見理由如下:
天剛資訊股份有限公司獨立董事殷帝偉
反對「私募案」意見之書面(一)
本審計委員即獨立董事就本日（113/04/09）審計委員會及董事會之「私募案」表示反對意見，請全文登載於議事錄，並檢附為議事錄之附件，且依上櫃重訊公開處理程序第4條第1項第44款規定，全文照登刊示於公開資訊觀測站之重大訊息！
一、 程序聲明
（一） 查「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第44款規定之重大訊息包含「獨立董事就董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者」，及「公開發行董事會議事辦法」第7條第5項規定獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。
（二）故請公司就本人對於審計委員會討論事項二案之「私募案」及本次董事會討論事項第五案「私募案」所提反對意見及書面，全文記載於審計委員會及董事會議事錄，並檢附為各該議事錄之附件，且應將本人反對意見書面全文完整登載於重大訊息，以昭公示。
二、 反對意見
就本次審計委員會討論事項第二案之「私募案(案由:擬辦理一一三年度私募普通股案)」，及董事會討論事項第五案「私募案（案由：擬辦理一一三年度私募普通股案）」表示反對意見：
1.據市場悉傳，本次私募普通股之對象已經本公司實質負責人陳和宗內定為三洋實業股份有限公司洪董，甚而本公司實質負責人陳和宗更已與三洋公司簽署書面協議，則本件私募案所寫「未有特定應募人」顯然虛構不實，已經違法，恐屬詐騙股東之不法行為！
2.又本公司實質負責人陳和宗為何一人敢代表本公司簽定協議書？是哪一位董事有同意？哪一位獨立董事有審查？其中交換哪些條件？本人身為公司的獨立董事竟被刻意排除、被隱蔽各該重要內容，而且還要本獨立董事通過此等荒謬議案，實在令人恐懼，也請其他獨立董事務必三思。尤其三洋的訊息從資本市場一再傳出、沸沸揚揚，顯然涉及黑箱作業，基於獨立董事職責，本人無法同意，堅決反對。
3.另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 4 條第 2 項「應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。」則本公司實質負責人陳和宗既然已與三洋簽署協議，則已經有特定應募人，本次議案之說明三又稱「尚未洽定應募人」，是誰編寫這個議案的？請命該人說明，如果是董事長做的，董事長您要負全責，接下來本獨立董事也會請金管會及相關檢調機關嚴查本案，嚴查本公司未依法揭露應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益等違法事端。
4.本獨立董事已善盡職責，本議案之說明顯然故意記載不實，涉及業務登載文書不實重罪，如審計委員會各委員、董事會各董事仍執意違法通過，則本獨立董事不負法律責任，特此聲明。
5.最後，據傳本公司實質負責人陳和宗與三洋的協議竟然是私募打六折，一般私募案至少都還是八成定價，這次竟然可以用價格六成行情辦理，如此巨大的差異，明顯損害既有股東，圖利三洋，是哪一位會計師出的意見，本獨立董事勢必請主管機關嚴格追究法律責任並為本公司請求損害賠償。
天剛資訊股份有限公司獨立董事殷帝偉
反對「公司章程修訂案」意見之書面(二)
本審計委員即獨立董事就本日（113/04/09）審計委員會及董事會之「公司章程修訂案」表示反對意見，請全文登載於議事錄，並檢@附為議事錄之附件，且依上櫃重訊公開處理程序第4條第1項第44款規定，全文照登刊示於公開資訊觀測站之重大訊息！
一、 程序聲明
（一） 查「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第44款規定之重大訊息包含「獨立董事就董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者」，及「公開發行董事會議事辦法」第7條第5項規定獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。
（二）故請公司就本人對於審計委員會討論事項三案之「公司章程修訂案」及本次董事會討論事項第七案「公司章程修訂案」所提反對意見及書面，全文記載於審計委員會及董事會議事錄，並檢附為各該議事錄之附件，且應將本人反對意見書面全文完整登載於重大訊息，以昭公示。
二、 反對意見
就本次審計委員會第三案「公司章程修訂案」及董事會討論事項第七案「公司章程修訂案」表示反對意見：
1.公司目前主要營運項目是資訊服務業及遊戲產業為何要新增與公司主要營業項目相差甚大的營造及工程相關的營業項目？相關資料又在哪？為何本獨立董事沒有收到任何具體詳實的會議資料？此部分嚴重違反董事會議事辦法，請求依法延緩本次審計委員會及董事會討論決議。
2.另從提案資料顯示與私募案有關，更涉及已有具體合作對象之揭露，及合作案之效業詳細評估等重大疑義；此外，如合作之效益貢獻、合作方式換股或現增其換股比例或發行價格、經營權是否異動，以及違反法令而損及原全體股東權益之情事等，均有待主管機關及檢調單位進一步釐清。
3.尤其，正如前面的私募案所言，一旦攤開三洋公司的工商登記資料，可以發現營造及工程相關的營業項目，則本次新增營造及工程相關的營業項目顯然就是要協助三洋公司將主營業務私自移轉與本公司？當中涉及借殼上櫃、炒股，嚴重的話董事還有背信的法律責任，本獨立董事反對此議案。
天剛資訊股份有限公司獨立董事殷帝偉
反對「違法剔除股東提名董事（含獨立董事）
候選人」意見之書面(三)
本審計委員即獨立董事就本日（113/04/09）董事會「違法剔除股東提名董事（含獨立董事）候選人案」表示反對意見，請全文登載於議事錄，並檢附為議事錄之附件，且依上櫃重訊公開處理程序第 4 條第 1 項第 44 款規定，全文照登刊示於公開資訊觀測站之重大訊息！
一、 程序聲明
（一） 查「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項第44款規定之重大訊息包含「獨立董事就董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者」，及「公開發行董事會議事辦法」第7條第5項規定獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。
（二）故請公司就本人對於董事會討論事項六案(案由:擬提起通過董事會(含獨立董事)候選人名單)所提反對意見及書面，全文全文記載於董事會議事錄，並檢附為各該議事錄之附件，且應將本人反對意見書面全文完整登載於重大訊息，以昭公示。
二、 反對意見
就本次董事會討論事項第六案（案由：擬提起通過董事（含獨立董事）候選人名單），違法決議剔除股東提名董事（含獨立董事）候選人，提出反對意見：
1. 本獨立董事為免董事遭誤導而陷證券交易法之特別背信罪，就董事（含獨立董事）候選人名單議案之討論案，依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 218 條規定，委請專業律師出具法律意見書（如附件），請各位董事、獨立董事審慎。一旦誤蹈法網，屆時身不由己，況且本公司實質負責人陳和宗是否會為各位董事、獨立董事支付高額律師費及相關打點，恐怕難料！
2. 論法，正如經濟部特別在 95 年 1 月 11 日經商字第 09402204660 號函之前提示：
「107 年 11 月 1 日施行之公司法第 192 條之 1 剔除董事會對被提名人予以審查之權利，只需形式認定」，則依公司法第 192 條之 1 規定，以及經濟部函函釋意旨，董事會對於持有已發行股份總數 1%以上股份之股東所提名董事及獨立董事只有形式認定，並無實質審查權，各位董事、獨立董事千萬不要被誤導。
3. 股東提名董事（含獨立董事）候選人名單，早已經公告，可見公司治理主管逐一認定股東軒馬科創股份有限公司所提董事及獨立董候選人名單均無公司法第 192 條之 1 第 5 項第 1 款至第 4 款之情事，依法應列為本公司 113 年 05 月 27 日股東常會董事（含獨立董事）候選人名單，否則即有違法。
4. 本次董事會如依從本公司實質負責人陳和宗之意而違法決議剔除股東軒馬科創股份有限公司所提董事及獨立董候選人名單，將使董事會決議無效、股東會選舉也會無效、被撤銷，則後續公司勢必陷入無合法代理人之危機，當然就受有損害，那麼作成違法決議的董事（含獨立董事）必然也將涉證券交易法之特別背信罪嫌，屆時刑責、枷鎖壓身、身不由己，而且名譽掃地，爽到別人痛害自己，呼籲各位董事、獨立董事，依法行事，才能保身。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
(1)審計委員會/討論事項二:擬辦理一一三年度私募普通股案。
本議案經審計委員會出席委員表決二席同意一席反對,本案照案通過。
(2)審計委員會/討論事項三:公司章程修訂案。
本議案經審計委員會出席委員表決二席同意一席反對,本案照案通過。
(3)董事會/討論事項五:擬辦理一一三年度私募普通股案。
本議案經董事會出席委員表決七席同意一席反對,本案照案通過。
(4)董事會/討論事項七:公司章程修訂案。
本議案經董事會出席委員表決七席同意一席反對,本案照案通過。
(5)董事會/討論事項六:擬提請通過董事(含獨立董事)候選人名單。
本議案經董事會出席委員表決七席同意一席反對,本案照案通過。