遠見：除有利害關係其餘全體出席董事同意森羅投資公開收購公司普通股案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3040)遠見-本公司對森羅投資有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/12/05
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
(1)董事長本人/凌陽科技股份有限公司/8,229,457股/0股
(2)董事之法人代表人/黃洲杰/0股/0股
(3)董事本人/周至元/5,875,527股/29,548股
(4)董事本人/蔡智杰/0股/0股
(5)董事本人/邱琦瑛/0股/0股
(6)獨立董事本人/林寬照/0股/0股
(7)獨立董事本人/吳子祺/0股/0股
(8)獨立董事本人/張志良/0股/0股
(9)持股超過10%之股東/凌陽科技股份有限公司/8,229,457股/0股
3.董事會出席人員:
出席董事有法人董事凌陽科技股份有限公司、董事周至元、董事蔡智杰、董事邱琦瑛、獨立董事林寬照、獨立董事吳子祺、獨立董事張志良，共7席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
本公司業於113年12月5日接獲森羅投資有限公司(以下簡稱「森羅投資」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人之身分與財務狀況：
本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，依據公開收購說明書及檢附文件，並審閱公開收購人經濟部商業司網站查詢之公司登記資料等內容可知，公開收購人係依據我國法令所設立有限公司，主要從事一般投資業、住宅及大樓開發租售業等，經審視上述資訊，公開收購人之身分及意圖尚未見不當，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書且本次預定收購股數之對價已於民國113年12月3日全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之公開收購專戶，顯示收購人之身份及意圖尚未見不當，且有財務能力支付本次公開收購對價。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師，於民國113年12月5日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國113年11月25日），巫毓琪會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣43.25元至56.52元之間，而本次森羅投資對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣49元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人森羅投資有限公司為自有資金、金融機構借貸及股東借貸，公開收購人皆已委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師出具「公開收購人具有履行支付對價能力確認書」，且指定福邦證券股份有限公司為受委任機構，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委任建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師出具遠見科技股份有限公司普通股股權價格合理性之獨立專家意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
(1)本公司法人董事凌陽科技股份有限公司、董事周至元與公開收購人分別於民國113年12月4日與113年12月3日簽署應賣承諾書，因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
(2)其餘全體出席董事認為「森羅投資」之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司法人董事凌陽科技股份有限公司、董事周至元與公開收購人分別於民國113年12月4日與113年12月3日簽署應賣承諾書，因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。