MoneyDJ新聞 2024-09-24 13:24:56 記者 新聞中心 報導
CRIF中華徵信所今(24)日發布報告指出，新光金(2888)與台新金(2887)的「新新併」原本是親上加親的好事，卻半路殺出中信金(2891)搶親，甚至新光金内部大股東也分為兩派，一派支持台新金來迎娶，一派支持嫁給中信金，兩家金控都勢在必得，積極備戰，由收購價格、換股比例到收購委託書都不斷出招，看得投資人眼花撩亂。但就在中秋節前夕，金管會出手，以四點緩議理由駁回中信金的併購申請，第一是中信金規畫收購10%~51%新光金持股，卻對整併各種狀況未有完整規劃，整併方案不完備；第二，若屆時未能完成收購，釋股處理也欠缺内容；第三，對新壽財務掌握度不足，未提出增資承諾；第四，公開收購以換股做對價，對雙方股東權益保障不足。
CRIF中華徵信所表示，簡單說，金管會駁回的關鍵，其實就是不認同中信金的「非合意併購」，未以100%的現金收購，而以現金360億元加換股共1314億元，換算收購價為每股14.55元，目標收購到51%，完成後剩餘的49%再以第一次收購價格表進行第二次收購的做法。從主管機關的角度看，的確是站得住腳的。中信金畢竟是在台新金正式出手時，突然跳出來表態要併購的，若沒有準備充分的銀彈，主管機關就會有疑慮。
不過駁回中信金，接下來的「新新併」恐怕也還有戲可看。台新金在9月11日召開臨時董事會提高換股比例，以台新金控的0.6720普通股股加計0.175股辛種特別股，來換取新光金控1股的普通股。但是辛種特別股每股面額為10元，年利率1.665%，將在3年後按發行價格全數收回，金管會也說這是債的概念，言下之意這也不是最好的籌資方式。同時，新光金和台新金也必須在10月9日各自通過臨時股東大會的表決，才能將併購案送金管會審查。但新光金内部有支持台新金和反對台新金的兩派，金管會也緊盯兩方的委託書大戰，且喊話提醒「委託書不可以價購，這是違法行為」，因此合併案是否能夠過關尚未可知。
CRIF中華徵信所指出，就算臨時股東會通過「新新件」，金管會仍然握有最後的准駁決定權。對於整個合併案的細部規劃，特別對於新光人壽的增資和營運，是否能讓金管會滿意和放心，才是真正放行的關鍵。
倘若金管會駁回「新新併」，那麼新光金尋求出售案就會回到原點。接下來台新金新和中信金就仍站在同一個起點。因為法規上只有「對非合意併購失敗，一年内不得再對同一公司進行公開收購」的規定，CRIF中華徵信所表示，若是「新新併」也被駁回，中信金未嘗沒有捲土重來的機會，但屆時還會不會有其他金控異軍突起，又是另一個故事。
值得思考的是，由金管會處理中信金的模式來看，對於金融業的併購，金管會還是希望合意併購，同時也沒有料到在「新新併」已成熟之際，中信金會來闖關，形成法規的缺口。其次是，「新新併」是以小併大，因為無論是資產總額或是股東權益(淨值)，新光金都大於台新金，但在現行法規上並沒有對於以小併大時的對應規範，都值得思考金融機構合併法再進行修法的必要。但若「新新併」成立，則形成首件金控公司「以小併大」的先例，當未來再有「以小併大」案申請時，即有例可循的情況。
CRIF中華徵信所表示，新光金的出嫁，不僅關乎新光人壽的未來，也關乎金控業的版圖重劃，更關乎未來「金金併」的遊戲規則，「新新併」的每一步都值得關注。
