臺慶科董事會通過以每股現金對價58元公開收購鈺邦19.11~28.10%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3357)臺慶科本公司董事會決議通過公開收購鈺邦科技股份有限公司普通股

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:112/3/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:鈺邦科技股份有限公司(以下簡稱「鈺邦公司」或「被收購公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):鈺邦公司普通股參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1) 公開收購人與被收購公司產品均屬被動元件產業，公開收購人長期以來持續致力於磁性元件及電感的開發、製造及行銷；被收購公司以導電高分子材料為核心技術，生產超小型、耐高溫、長壽命、低阻抗電解電容器產品。被收購公司近年來營運績效及獲利均屬穩定，公開收購人投資被收購公司除了可以認列合理的投資收益外，中長期而言，亦希望能據此尋求雙方進一步的策略性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。
(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣58元整。
(3)在本次公開收購之條件成就下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構台新證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，本公司將以公開收購說明書所載之計算方式依比例向應賣人購買。
(4) 其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:本次公開收購除了可以認列合理的投資收益外，中長期而言，亦希望能據此尋求雙方進一步的策略性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次公開收購完成後，若能認列合理的投資收益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益；中長期若能進一步策略性合作並產生綜效，對每股淨值與每股盈餘亦應有正面之效益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣58元整，所需現金對價總計為新臺幣1,450,000,000元。本次公開收購資金來源為本公司自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
二、計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳孟達會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第三六二二號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以市價法及市場法之可類比公司法，並考量公開收購溢價率加以計算後，其評估計算結果認?鈺邦公司之普通股每股合理公開收購價值約為新台幣39.78元～59.53元，故本公司以每股現金58元收購鈺邦科技股份有限公司普通股，介於前述合理價值區間內，其收購對價應屬合理。
17.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國112年3月16日，公開收購開始日預計不晚於民國112年3月17日。本次公開收購之條件成就後，公開收購對價將由受委任機構即台新證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容公開收購人與被收購公司產品均屬被動元件產業，公開收購人長期以來持續致力於磁性元件及電感的開發、製造及行銷；被收購公司以導電高分子材料為核心技術，生產超小型、耐高溫、長壽命、低阻抗電解電容器產品。被收購公司近年來營運績效及獲利均屬穩定，公開收購人投資被收購公司除了可以認列合理的投資收益外，中長期而言，亦希望能據此尋求雙方進一步的策略性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
(1)公開收購期間
自民國112年3月17日起至民國112年4月6日止，接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)，惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)申報並公告延長收購期間，但延長期間不得超過五十日。
(2)預定收購數量及最低收購數量
本次預訂公開收購數量為鈺邦公司普通股25,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當占被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國111年7月4日最後異動之已發行普通股股份總數88,953,514股（下稱「已發行股份總數」）28.10%之股權；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達17,000,000股（即約當被收購公司已發行股份總數之19.11%，下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本公開收購之條件成就（係有效應賣股份之數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況，本公司最多收購至預定收購數量之股數；若全部應賣有價證券數量超過預定收購數量，本公司將依公開收購說明書所載計算方式(請詳第3頁)依同一比例向所有應賣人購買。
(3)其餘事項請詳公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無此情形
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):
本公司自有資金
31.其他敘明事項(註六):
一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長全權代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於委託律師出具法律意見書、完成並簽署公開收購說明書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致本公開收購案需修正（包括但不限於延長公開收購期間）或其他未盡事宜。
二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國112年3月16日，公開收購開始日預計不晚於民國112年3月17日。
三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
公開收購說明書查詢網址：
公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。