國票金：擬以股份轉換方式，支付現金及發行特別股為對價、溢價1.2%取得安泰銀100%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2889)國票金公告本公司召開重大訊息說明記者會內容

1.事實發生日:110/10/14
2.公司名稱:國票金融控股股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:國票金融控股股份有限公司(以下稱「本公司」；股票代號：2889)為擴大營運範圍、提升經營綜效與競爭力，於今日(10月14日)下午召開董事會，通過與安泰商業銀行股份有限公司(以下稱「安泰銀行」；股票代號：2849)簽定股份轉換契約，以股份轉換方式，支付現金及發行特別股為對價，取得安泰銀行百分之百股份。後續並擬提報股東會討論議決，授權董事長或其指定之人向主管機關進行一切必要之申請作業程序。
本股份轉換案之交易對價為每股17.212231元，安泰銀行普通股股東每一股換得現金9.466730元及換發本公司所發行之具可轉換普通股權利之甲種特別股0.493344股，每股交易對價依安泰銀行於證交所上市股票之前一日交易收盤價，溢價為1.2%，較前二十日之交易收盤均價溢價6.4%。另相較於安泰銀行110年6月底財報查核數之每股淨值為0.99倍。
支付之資金來源，現金對價擬由本公司辦理現金增資發行普通股支應。特別股股票對價部分，本公司擬發行具可轉換普通股權利之甲種特別股，預定發行價格為每股15.70元，股息率訂為3.85%，非累積型，無到期日，發行滿一年後得轉換為普通股，發行滿七年以利率交換(IRS)指標利率之固定加碼重設股息率，本公司亦得依發行價格買回。另股份轉換基準日前，任一方如有配發股利之情形，應依股份轉換契約規定之情形調整發行價格、換股比例。
我國銀行業向金控集團集中化趨勢愈加明顯，金控公司存在購併與資源整合之優勢，納入安泰銀行將使本金控旗下擁有實體銀行及純網路銀行，在市場區隔的經營策略規劃下，有助於健全各子公司經營發展。本公司將依各子公司產業特性進行差異化經營，發揮共同行銷與規模經濟效果，以提升金控公司的經營綜效。
本次股份轉換案兼顧本公司與安泰銀行雙方之股東及員工權益，本併購案完成後，安泰銀行仍將維持既有獨立營運的實體與結構，與本公司旗下其他子公司並存，各自發揮經營優勢。本公司承諾將維持安泰銀行全體員工薪酬待遇及其他勞動條件不變，保障三年留任的工作權，並會推出合理的獎勵留任方案，期待安泰銀行全數員工繼續留任，與本公司同仁共同打拼。
6.因應措施:不適用。
7.其他應敘明事項:無。