昇華110年會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報告

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4806)昇華-公告本公司110年度會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落之查核報告

1.事實發生日:111/03/31
2.會計師查核意見全文:
昇華娛樂傳播股份有限公司　公鑒：
查核意見　　
昇華娛樂傳播股份有限公司及其子公司(以下簡稱「昇華公司及其子公司」）民國110年及109年12月31日之合併資產負債表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昇華集團民國110年及109年12月31日之合併財務狀況，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎
　　本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與昇華公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

繼續經營有關之重大不確定性
如合併財務報表附註六所述，昇華集團截至民國110年及109年12月31日之現金及約當現金期末餘額分別為新台幣9,937仟元及24,527仟元，本期較去年同期減少約59%，昇華集團雖於合併財務報表附註四一 (四)及(五)敘明所欲採取之對策，惟繼續經營能力仍存有重大不確定性。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昇華公司及其子公司民國110年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對昇華公司及其子公司民國110年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
一、應收帳款及其他應收款之備抵損失提列評估
事項說明
有關放款及應收款及金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(六)；應收帳款及其他應收款預期信用減損損失評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(一)；應收帳款(包含長期應收分期帳款)及其他應收款之說明，請詳合併財務報表附註九及十。昇華公司及其子公司民國110年12月31日之應收帳款(包含長期應收分期帳款)總額為新台幣517,709仟元，應收帳款-備抵損失為新台幣517,489，長期應收款總額及長期應收款-損失皆為新台幣37,282仟元。其中包含對Cinelou Films, LLC及其關聯企業(以下簡稱「美方」)之應收帳款(包含長期應收分期帳款)及長期應收款共計新台幣258,334仟元。
昇華公司及其子公司目前仍持續與美方協商催收，於109年1月委任新的律師發信催款，並於110年11月12日經董事會決議通過資金貸與案改善計畫，預計
於111年第二季解決上述案件。
昇華公司及其子公司應收帳款及其他應收款備抵損失評估係依據客戶財務狀況、信用評等及歷史交易紀錄等影響決定該客戶之授信等級以分析各帳款收回之可能性並決定相對應之備抵損失提列比率，惟對客戶信用風險假設之影響涉及管理階層之主觀判斷因而具估計不確定性，考量昇華公司及其子公司之應收帳款及備抵損失對財務報表影響重大，故本會計師將昇華公司及其子公司之應收帳款及其他應收款備抵損失之評估列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
　　本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
1.瞭解昇華公司及其子公司的管理階層針對個別應收帳款及其他應收款評估回收可能性之程序，並針對重大客戶之備抵損失評估是否按照公司內控流程做評估及核准進行抽核。
2.已取得昇華公司及其子公司之財務報表及應收帳款備抵損失提列政策並比較財務報表期間對應收備抵損失之提列政策係一致採用，並評估其提列政策之合理性。
3.測試用以計算應收帳款備抵損失之帳齡報表，並依據該報表重新核算備抵損失提列金額。
4.取得昇華公司及其子公司逾期應收帳款及其他應收款期後收回狀況，評估額外需提列備抵損失之情況。
5.檢視與美方間之催收紀錄及處理過程，並覆核昇華公司及其子公司提列預期信用減損損失之合理性。
二、金融資產減損評估
事項說明
有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(六)；金融資產評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；金融資產之說明，請詳合併財務報表附註七及八。
昇華公司及其子公司投資電視及電影產業，於民國110年間投資未有公開市場報價之電影「Yellow Bird」、KAB基金、非公開發行公司「吉時國際娛樂傳媒股份有限公司」股票、非公開發行公司「頑石生活股份有限公司」股票、非公開發行公司「紘績科技股份有限公司」股票及非公開發行公司「上慶金屬科技股份有限公司」股票、非公開發行公司「飛耀文創股份有限公司」股票，帳列指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，帳上投資金額共計新台幣243,262仟元，並於民國110年度為止認列減損損失新台幣236,342仟元。
前述金融資產未有活絡市場報價，管理階層係依據所取得之財務狀況資訊決定是否存在減損損失之客觀證據，並依據估計未來現金流量及使用適當折現率加以折現以衡量個別金融資產之可回收金額，作為評估金融資產減損損失之依據。
因該估計所涉及之多項假設包含決定未來現金流量及折現率之使用，易有主觀判斷並具高度不確定性，導致對可回收金額之衡量結果影響重大，因此本會計師將昇華公司及其子公司之備供出售金融資產減損評估之評估列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
　　本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
1.瞭解昇華公司及其子公司的管理階層針對個別金融資產評估可回收金額之流程，並針對個別金融資產之減損評估是否按照公司內控流程做評估及核准進行抽核。
2.評估可回收金額所採用之各項假設，包含未來現金流量及折現率之合理性，並考量所屬產業特性及過去營運成果，評估其管理階層之執行意圖及能力。
3.確認管理階層已適當處理減損評估之估計不確定性之可能影響。
三、存貨及預付製作費之評價
事項說明
有關存貨評價及預付製作費之會計政策，請詳合併財務報告附註四(九)及四(十)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；
存貨及預付製作費會計科目說明，請詳合併財務報告附註十一及十二，民國110年12月31日存貨成本、預付製作費及備抵跌價損失餘額分別為新台幣168,278仟元、新台幣224,271仟元及新台幣239,702仟元。
昇華公司及其子公司主要營業為電視節目製作，預付製作費主要係委外製作之在製戲劇，存貨係已完工入庫之待播(售)戲劇，因市場競爭及觀眾消費型態改變，產生跌價損失或過時陳舊之風險較高。昇華公司及其子公司對存貨(含預付製作費)係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於過時之存貨則個別辨認採淨變現價值提列損失。管理階層必須運用判斷及估計以決定資產負債表日存貨之淨變現價值，其所產生會計估計結果對評估使用價值之影響重大，因此，本會計師對備抵存貨跌價損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
　　本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
1.比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，並已評估管理階層制訂提列政策之合理性。
2.瞭解昇華集團節目製作循環之節目委外製作作業，檢視該公司委外戲劇之專案執行月報表，以確認預付製作費之委外戲劇管理之有效性。
3.針對管理階層辨認個別存貨成本與淨變現價值孰低報表，已抽查入庫單等記錄，並驗證存貨庫齡報表邏輯之正確性及合理性。
4.測試管理階層於存貨及預付製作費評價時採用之淨變現價值之合理性，與管理階層討論及抽查佐證文件(已簽訂之銷售合約及昇華集團與客戶洽談銷售之記錄等)之正確性。

其他事項
昇華娛樂傳播股份有限公司業已編製民國110及109年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性段落查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昇華公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昇華集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
昇華集團之治理單位(含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昇華公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昇華公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昇華公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成昇華公司及其子公司查核意見。
本會計師從與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昇華公司及其子公司民國110年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
3.會計師事務所名稱:卓群聯合會計師事務所
4.簽證會計師姓名及核准簽證文號1:曾友龍 金管證審字第1050334552號
5.簽證會計師姓名及核准簽證文號2:葉璨增 金管證審字第1070332599號
6.會計師查核（核閱）報告日:111/03/29
7.因應措施:無
8.其他應敘明事項:無