樺晟董事會決議113年第二次私募普通股400萬股案，每股12.26元、增資基準日11/27

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3202)樺晟-公告本公司董事會決議113年第二次私募普通股定價及相關事宜

1.董事會決議日期:113/11/13
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:以符合證券交易法第43條之6及經濟部91年6月13日經商字第09102122160號函所訂相關函令規定之特定人為限。
4.私募股數或張數:4,000,000股
5.得私募額度:於不超過普通股15,000,000股數(含)內之額度，於股東會決議之日起1年內分1至3次辦理。預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過15,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)依據本公司113年6月25日股東常會決議，本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：
A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募普通股價格為每股新台幣12.26元。
(3)私募價格係遵循主管機關發布之相關法令定之，考量引進私募對象 及私募股票三年不得流通之限制，予以20%之折價，並經圓富聯合會計師事務所林錦華會計師出具私募證券價格合理性之獨立專家意見在案，故公司私募普通股之價格以不低於參考價格之80%做為訂價依據，尚在上述評估之合理價格區間內。
7.本次私募資金用途:用以投資公司新事業體、償還銀行借款、充實營運資金。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，而私募有價證券受限於3年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:113/11/13
11.參考價格:每股15.32元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:12.26
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起3年內，除證券交易法第　43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。擬請股東會授權董事會在本次私募普通股自交付日起滿3年後，視當時狀況依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報私募有價證券補辦公開發行，並申請上市櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募繳款期間：113年11月13日至113年11月27日止。
(2)本次私募現金增資基準日為113年11月27日。
(3)私募繳款期間、現金增資基準日若有變動，或因法令變更、主管機關意見、或客觀環境改變，相關等未盡事宜而需要變動時，擬授權董事長全權處理之。