藍新資訊：精誠收購公司普通股案，全體出席董事均同意

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6938)藍新資訊-本公司對精誠資訊股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/07/15
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股份數量/配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
（1）董事長暨超過10%大股東 / 郭廷群 / 1,227,374股 / 600,000股
（2）法人董事暨超過10%大股東 / 精聚資訊股份有限公司/ 3,452,877股 / 518,041股代表人 / 楊世忠 / 0股 / 0股
（3）法人董事暨超過10%大股東 / 鑫嘉科技有限公司 / 1,159,647股 / 0股代表人 / 宋易玲 / 790,000股 / 1,359,647股
（4）董事 / 楊璦如 / 29,700股 / 117,157股
（5）獨立董事 / 陳琰 / 0股 / 0股
（6）獨立董事 / 楊啟新 / 0股 / 0股
（7）獨立董事 / 徐之偉 / 0股 / 0股
以上持有股份種類份為普通股
3.董事會出席人員:董事長郭廷群、董事 楊璦如、獨立董事 陳琰、獨立董事 楊啟新、獨立董事 徐之偉，共5席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公開收購人委請之利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購
案出具之「精誠資訊股份有限公司公開收購藍新資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及常霖法律事務所莊欣婷律師及劉曜暉律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證與討論：
查證措施及相關程序如下：
（1）.公開收購人身分與財務狀況
公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料、111~112年度及113年第1季經會計師查核簽證或核閱之財報，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
此外，依據公開收購人公開收購說明書，公開收購人已提供由誠品聯合會計師事務所出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人亦已出具履行支付收購對價義務之承諾書，並於113年7月15日將本次公開收購對價全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司之公開收購專戶，應有財務能力支付本次公開收購對價。
（2）.收購條件公平性
本公司審議委員會委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於113年07月19日所出具之「收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(即113年07月15日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣68.11元至90.17元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣72元)，落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件尚符合公平。
（3）.收購資金來源合理性
公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣180,000,000元整。依公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料可知，公開收購人之實收資本總額為新台幣27億元，且依據公開收購說明書及公開收購人所為之相關公告，本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，全數由公開收購人以自有資金支應，除已出具負履行支付收購對價義務之承諾書，公開收購人已於民國113年7月15日全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司之公開收購專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司審議委員會委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於113年07月19日出具「精誠資訊股份有限公司公開收購藍新資訊股份有限公司股權收購價格合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
(1)法人董事 精聚資訊股份有限公司因屬公開收購人精誠資訊股份有限公司百分之百持有之子公司，以及法人董事 鑫嘉科技有限公司及其代表人 宋易玲與公開收購人精誠資訊股份有限公司於民國113年7月4日簽署股份應賣承諾書，因皆有自身利害關係，惟本次董事會，法人董事精聚資訊股份有限公司代表人楊世忠先生及法人董事鑫嘉科技有限公司代表人宋易玲女士，均予以請假，未出席本次董事會。
(2)經全體出席董事確認公開收購人精誠資訊股份有限公司之身份與財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性，故全體出席董事均同意本公開收購案。惟因本次公開收購之收購價格(即每股新台幣72元)低於本公司股票於本次會議前一日(即113年07月22日)在證券櫃檯買賣中心興櫃市場之日均價（即每股新台幣91.97元），建議股東應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，並審慎考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行評估及決定是否參與應賣。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
(1)法人董事及大股東 精聚資訊股份有限公司：
持有精融資訊普通股、25,000,000股、250,000,000元。
持有精聯資訊普通股、140,000,000股、1,400,000,000元。
(2)獨立董事 楊啟新及其配偶、未成年子女：
持有精誠資訊普通股、65,000股、650,000元。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)法人董事精聚資訊股份有限公司為公開收購人精誠資訊股份有限公司百分之百持有之子公司，因涉及自身利害關係，其代表人楊世忠先生應予以迴避；法人董事鑫嘉科技有限公司及其代表人宋易玲與公開收購人精誠資訊股份有限公司簽署股份應賣承諾書，皆有自身利害關係，應予以迴避。惟本次董事會，法人董事精聚資訊股份有限公司代表人楊世忠先生及法人董事鑫嘉科技有限公司代表人宋易玲女士，均予以請假，未出席本次董事會。
(2)獨立董事楊啟新先生雖持有公開收購人精誠資訊之股份，惟其持有公開收購人之股份比例甚微，且與公開收購人間亦無具有關係人身分，楊啟新先生與本案間並無自身利害關係，並不影響其獨立性，故未予以迴避。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。