陽程11/10起預定買回庫藏股1,000張，區間價21.00~38.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3498)陽程公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:111/11/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,750,537,348
5.預定買回之期間:111/11/10~112/01/09
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):21.00~38.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.59
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,600,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：109/08/18 ~ 109/10/12 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：1000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
(2)實際買回股份期間：109/01/13 ~ 109/03/05 、預定買回股數(股)：800000 、實際已買回股數(股)：600000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：75.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第1次預計買回1,000,000股，實際買回484,000股，執行期間公司股價相對大盤已回穩，致無法按預計數量全數買回。
第2次預計買回1,000,000股，實際買回504,000股，執行期間公司股價相對大盤已回穩，致無法按預計數量全數買回。
第3次預計買回1,000,000股，實際買回103,000股，股價已回穩，高於可買回價格上限，致無法按預計數量全數買回。
第4次預計買回1,000,000股，實際買回411,000股，本公司因兼顧市場機制、股東權益及考量股價變化，故未予以全部執行完畢。
第6次預計買回1,000,000股，實際買回600,000股，基於維護股東權益並兼顧市場機制，公司視股價變化及成交量狀況採取分批買回策略，故未全數執行完畢。
第7次預計買回800,000股，實際買回600,000股，基於維護股東權益並兼顧市場機制，公司視股價變化及成交量狀況採取分批買回策略，故未全數執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股份轉讓予員工案，提請討論。
說明：1.本公司經109年8月12日董事會決議通過買回本公司已發行普通股股份1,000,000股，經向金融監督管理委員會申報後，業於109年10月12日期間屆滿執行完畢，前次實際買回已發行普通股股份1,000,000股，買回總金額計新台幣39,596,791元，並於109年10月12日申報執行情形，合先敘明。
2.擬依據證券交易法第廿八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定買回本公司已發行股份，相關事項如下：
a.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
b.買回股份之種類：普通股。
c.買回股份之總金額上限：依法可買回之股份總金額上限為新台幣1,750,537仟元，本次計劃擬買回股份總金額上限為新台幣38,000仟元。
d.預定買回之期間：自民國111年11月10日至112年1月9日止執行完畢。
e.預定買回之數量：1,000,000股。
f.買回之區間價格：買回之每股價格自新台幣21元至新台幣38元；惟當股價低於買回價格下限時，本公司仍得繼續買回股份。
g.買回之方式：自有價證券證券商營業處所買回。
3.檢附本公司買回股份轉讓員工辦法，詳附件九。
4.本次買回股份僅占本公司已發行股份之1.59%，且買回股份所需總金額上限占本公司流動資產之
1.26%，不影響本公司資本之維持，本公司聲明書詳附件十。
5.敬請 決議。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為本公司董事會決議買回之普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，授權董事長一次或分次轉讓予員工。
第四條：凡於認股基準日前之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及國內外子公司之全職員工（所稱子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十，具控制能力者），得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
第五條：本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，並依據以下審核程序辦理：
一、本公司經理人、子公司經理人或兼具本公司經理人或本公司董事身分之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。
二、第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議。各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條規定另行核定。
三、員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之。
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
本次買回股份僅占本公司已發行股份之1.59%，且買回股份所需總金額上限占本公司流動資產之1.26%，不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:證券承銷商認為陽程科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無