文曄董事會通過簡易合併子公司誠曄投資，暫訂基準日3/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3036)文曄-本公司董事會通過與百分之百持股之子公司誠曄投資股份有限公司簡易合併

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):簡易合併
2.事實發生日:114/2/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司：文曄科技股份有限公司（下稱「本公司」）
消滅公司：誠曄投資股份有限公司（下稱「誠曄公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):誠曄公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:誠曄公司為本公司百分之百持股之子公司，為整合集團資源，提升營運績效，進行簡易合併（下稱「本合併案」）。本合併案無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，合併後不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為整合集團資源，提升營運績效；本合併案無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為。
8.併購後預計產生之效益:整合集團資源，提升營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:本合併案無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為。
11.換股比例及其計算依據:本合併案無涉及換股比例約定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
14.會計師或律師姓名:不適用
15.會計師或律師開業證書字號:不適用
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用
17.預定完成日程:暫訂民國114年3月1日為合併基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，本公司為存續公司，誠曄公司為消滅公司，誠曄公司之帳列資產、負債及截至合併基準日止仍為有效之一切權利及義務，均由本公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司：所營業務為各種電子零組件、電話器材及其零組件之銷售及一般進出口貿易等業務。
誠曄公司：所營業務為一般投資業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名：鄭文宗、文友投資股份有限公司代表人許文紅。
(2)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：鄭文宗董事長亦為誠曄公司之董事長，許文紅董事為其配偶。
(3)迴避理由：因鄭文宗董事長分別擔任本公司及誠曄公司之董事長，而許文紅董事為其配偶，就本合併案應可認有自身利害關係，然本合併案對本公司具正面助益，董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，仍進行利益迴避。
(4)贊成或反對併購決議之理由：本合併案係為整合集團資源，提升營運績效，對股東權益屬正面發展，且無致有損害公司利益之虞，故贊成本合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。