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(3702)大聯大-補充102/11/26公告有關-代子公司-品佳股份有限公司公告取得凱悌股份有限公司普通股股權說明

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:凱悌股份有限公司之普通股
2.事實發生日:102/11/26~102/11/26
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易數量：73,500,000股
每單位價格：新台幣13.05元
交易總金額：新台幣959,504,408元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：大聯大投資控股股份有限公司
與公司之關係：母公司
5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期:
選定關係人為交易對象之原因：基於集團組織經營之政策，擴大海外市場，有效整合人力資源，提升整體營運效率，故依照企業併購法規定，品佳股份有限公司以股份轉換方式，100%取得母公司持有之凱悌股份有限公司。
前次移轉之所有人、移轉價格及取得日期：不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:換股比例為品佳股份有限公司以每1股換發1.2147股凱悌股份有限公司之普通股
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
交易之決定方式：董事會議決議
價格決定之參考依據：獨立專家意見書
決策單位：董事會
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：普通股73,500,000股
金額：新台幣959,504,408元
持股比例：100%
權利受限情形：無
12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
佔總資產比率：9.37%
占股東權益比率：10.36%
營運資金：新台幣-3,338,760,000元
取得有價證券之自有資金來源：股權轉換，故不適用
取得有價證券之具體原因：基於集團組織經營之政策，擴大海外市場，有效整合人力資源，提升整體營運效率，故依照企業併購法規定，品佳股份有限公司以股份轉換方式，100%取得母公司持有之凱悌股份有限公司。
13.經紀人及經紀費用:無
14.取得或處分之具體目的或用途:基於集團組織經營之政策，擴大海外市場，有效整合人力資源，提升整體營運效率，故依照企業併購法規定，品佳股份有限公司以股份轉換方式，100%取得母公司持有之凱悌股份有限公司。
15.本次交易表示異議董事之意見:無
16.本次交易為關係人交易:是
17.董事會通過日期:民國102年11月26日
18.監察人承認日期:不適用
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否