毅嘉說明修改後「毅嘉一」之發行及轉換辦法

精實新聞 2002-12-26 15:09:43 記者 洪培珊 報導

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2402)毅嘉科技-依據證期會九十一年十月二十二日台財證一字第0910005368號函及公司法第一百六十一條第一項但書規定,修改後本公司九十年度國內第一次無擔保轉換公司債（毅嘉一）發行及轉換辦法

1.事實發生日:91/12/26
2.發生緣由:本公司九十年度國內第一次無擔保轉換公司債（毅嘉一）原債權人申請轉換後五個營業日,直接將債券換股權利證書撥入原債權人之集保帳戶,現依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十月二十二日台財證一字第0910005368 號函,債權人於申請轉換後五個營業日,直接將股票撥入原債權人之集保帳戶
3.因應措施:修正本公司九十年度國內第一次無擔保轉換公司債（毅嘉一 ）發行及轉換辦法,並於發行及轉換辦法中訂定九十一年十二月二十七日為本公司債最後一次權利證書換發普通股之基準日
4.其他應敘明事項:本公司九十年度國內第一次無擔保轉換公司債（毅嘉一）發行及轉換辦法。

毅嘉科技股份有限公司
國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法
毅嘉科技股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會九十年四月三日（90）台財證(一)第115604號函核准募集與發行可轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：
一、債券名稱：
毅嘉科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換債）。
二、發行日期：民國90年05月05日。
三、發行面額：發行總額為新台幣六億五仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
四、發行期間：發行期間五年，自民國90年05月05日開始發行至95年05月04日到期。
五、票面利率：年利率0%。
六、還本日期及方式：除依本辦法第十條轉換條款或第十七條提前轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
七、擔保情形：本轉換債券為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換債券比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：本公司普通股。普通股之來源以發行之新股為之。
九、轉換期間：債權人得於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條、十三條規定辦理。
1.”每年度自本公司向交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日”起至”無償配股與現金配息基準日(以較晚者)”之期間。
2.”每年度自本公司向交易所洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日”起至現金增資認股基準日之期間。
3.”決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日”起至當年度合併基準日之期間;或”決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日”起至當年度分割基準日之期間。
十、請求轉換程序：債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：
(一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交發行公司股務單位，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普通股撥入原債權人之集保帳戶。
(二)債權人透過本公司股務單位直接進行轉換：本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，
且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內交付本公司新發行之普通股。
十之一、華僑及外國人持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一)本轉換債轉換價格之訂定，以民國90年03月14日為轉換價格基準日，取基準日前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數較低者，乘以101.5％之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉
換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣90.93元。
(二)本轉換債發行後，除轉換公司債與可轉換特別股換發股份外，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時（現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列
1.之公式調整(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)；以及公司遇有以低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列
2.之公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。
1.已發行普通股股份發生變動時：
於新股發行除權基準日調整之轉換價格＝調整前轉換價格*﹝(已發行股數+((每股繳款金額*新股發行股數)/每股時價))/(已發行股數+新股發行股數)﹞
2.有低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時：
於有價證券或認購權發行之日調整之轉換價格＝調整前轉換價格*﹝(已發行股數+((新發行有價證券或認購權之轉換或認購價格*新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數)/每股時價))/(已發行股數+新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數)﹞
註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。
註2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。
註3：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應函請證交所或櫃檯中心重新公告調整之。
註4：每股時價之訂定，以除權或訂價基準日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。
(三)轉換價格之重設：
轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另自九十年至九十五年當年度之二月二十八日及十月二十八日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
(四)本轉換債發行後，發放現金股利佔股本之比率，超過15%者，應就其超過部份於除息基準日等幅調降轉換價格。
(五)轉換價格之下限
本債券之轉換價格不得低於普通股股票面額，若依上述規定調整或重設之轉換價格低於普通股股票面額，則應以普通股股票面額作為調整或重設後之轉換價格。
十二、本轉換債之上櫃、下櫃與換發新股上市：
(一)本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。
(二)換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所申請上市買賣。
(三)以上事項均由本公司洽主管機關同意後公告之。
十三、本公司應於股票發行後，檢附原發行轉換公司債之申報生效核准函，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記，每季至少應辦理一次。
除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另以本辦法第十七條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記；但遇有特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得依本債券發行契約之規定調整或取消例行股本變更登記作業。
十三之一、基於維護債權人利益且在無損及股東權益之前提下，配合相關法令變動，訂定九十一年十二月二十七日為「最後一次權利證書換普通股基準日」（以下簡稱該基準日），於該基準日前請求轉換者，仍發給債券換股權利證書，並於該基準日統計流通在外之債券換股權利證書後，於五個營業內交付股票，嗣候再辦理變更登記；在該基準日後請求轉換者，則適用先發行股票後辦理變更登記之相關規定。
十四、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。
十五、轉換年度現金股利之歸屬：
(一)債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。
(二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放前一年度現金股利。
十六、轉換後之權利義務：
轉換後普通股之權利義務與本公司普通股股份相同。
十七、本公司對本轉換債之贖回權：
(一)本轉換公司債於自發行起滿一年度後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(二)本轉換公司債發行滿一年翌日起至發行期間屆滿前四十日止，其流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(三)贖回殖利率如下：
1.發行滿一年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率4.75%之債券贖回收益率。
2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率5.25%之債券贖回收益率。
3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前40日止，以債券面額贖回。
(四)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
十八、債券持有人之賣回權：
本公司應於本轉換債發行滿三年、滿四年及滿五年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之114.94%(實質收益率4.75%)；滿四年之利息補償金為債券面額之122.71%(實質收益率為5.25%)；滿五年以本債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。
十九、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行，前數轉換債所表彰之轉換權利將一併取消。
二十、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
二十一、本轉換債由中國國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。
二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十三、凡持有本轉換債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十四、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。
二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
辦理公司債及股票過戶機構 :
名稱 : 台証綜合證券股份有限公司 股務部
電話 : (02)25048125
地址 : 台北市建國北路一段96號B1