聯發科：子公司進行組織調整，絡達換股後持創發約70%股權、集團則共持創發約87%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2454)聯發科代子公司旭思投資(股)公司公告董事會決議組織調整案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換進行組織調整
2.事實發生日:109/7/31
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
參與組織調整之相關子公司：
子公司旭思投資股份有限公司(以下簡稱旭思)
子公司絡達科技股份有限公司(以下簡稱絡達)
子公司EcoNet (Cayman) Inc. (以下簡稱創發)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):參與組織調整之相關子公司：旭思、絡達、創發
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:關係人；此為子公司組織調整，不影響本公司股東權益。
7.併購目的:集團組織調整。
8.併購後預計產生之效益:組織調整完成後，增加集團子公司組織彈性，不影響本公司股東權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本案係子公司組織調整，對母公司聯發科技每股淨值及每股盈餘無重大影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本案係以股份轉換進行組織調整，基準日暫訂為民國 110年1月1日。
11.併購之對價種類及資金來源:本案係以股份轉換進行組織調整；資金來源：不適用。
12.換股比例及其計算依據:
本案係以股份轉換進行組織調整，依參與交易方之近期財務報表、公司淨值、及其他可能影響股東權益之因素等進行股份轉換，並委請會計師出具合理性意見書後定之。絡達現有股東將取得每股1股創發股權，相關組織調整完成後，絡達現有股東將持有創發約70%股權，創發現有股東將持有創發約30%股權，聯發科技集團合計持有創發約87%。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:智權國際會計師事務所
15.會計師或律師姓名:徐坤光
16.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第三七九六號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本案係以股份轉換進行組織調整，依參與交易方之近期財務報表、公司淨值、及其他可能影響股東權益之因素等進行股份轉換。絡達現有股東將取得每股1股創發股權。
18.預定完成日程:
預定完成日期為民國 110年1月1日。
若因實際情況有調整之必要，依相關程序辦理並公告。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):參與組織調整之相關子公司：
(1)旭思及創發均為一般投資控股公司。
(2)絡達其產品主要包括藍牙系統單晶片及相關產品。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本案係子公司組織調整，不影響本公司股東權益。
24.其他重要約定事項:無。
25.其他與併購相關之重大事項:本案係子公司組織調整，不影響本公司股東權益。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無。
31.資金來源:不適用。
32.其他敘明事項:
因應本次組織調整，旭思董事會108年10月9日所決議通過子公司絡達與
Airoha (Cayman) Inc.絡達(開曼)有限公司之組織調整案，因本組織調整案而終止。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。