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(2345)智邦科技-公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:99/06/15
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。
3.認股權人資格條件:以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將以其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現、其對公司之貢獻及其他等因素為決定原則，由本公司承辦部門按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，擬定提案，經董事長同意後，提報董事會決議通過後認定之。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為20,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為普通股一股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為20,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:
一、認股價格及認股價格低於股票面額之處理
每單位認股價格為發行日本公司普通股之每股收盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股每股面額為每股認股價格。
二、權利期間
(一)本認股權憑證之存續期間為十年，此一期間內不得轉讓，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。十年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。
(二)認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可就授予之認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利；自授予起屆滿三年後，認股權人可就全部授予之認股權憑證行使認股權利。
三、認購股份之種類:本公司普通股股票。
四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
(一)一般離職﹝含自願離職、退休、資遣及開除﹞
已具行使權之認股權憑證，得自離職之日起30日內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
(二)轉任關係企業
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(三)留職停薪
凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應以留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(四)職業災害
因受職業災害致無法繼續任職之認股權人，於離職後，其已授予之認股權憑證不因離職而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利。
(五)認股權人死亡時，由其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，不因繼承而影響原授予認股權憑證之權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，除應依民法相關規定外，另依「公開發行股票公司股務處理準則」等相關規定辦理
(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。
8.履約方式:以發行新股方式交付。
9.認股價格之調整:
一、遇有發放現金股利時
本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算
普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
二、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、分割及受讓他公司股份、現金增資參與發行海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算至新台幣角為止，分以下四捨五入﹞調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數
/調整前認股價格)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，含[未註銷或未轉讓之庫藏股]，不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。
註2：每一新股繳款金額如係屬無償配股部份時，則其繳款金額為零。
註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。
註4：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。
三、本公司認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)
已發行股數係指普通股已發行股份總數，含[未註銷或未轉讓之庫藏股]，不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。
10.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶，及自本公司台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
三、本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。
11.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股份相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
14.其他重要約定事項:
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。