明基醫擬以每股18元公開收購康科特166.7~500萬股，開始日不晚於12/29

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4116)明基醫公告本公司董事會決議公開收購康科特股份有限公司普通股股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:110/12/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
公開收購康科特股份有限公司（下稱「康科特公司」、「被收購公司」）普通股
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):康科特公司參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的:
本公司擬跨入專科醫院之通路與專業醫療管理領域。
公開收購後完成後，擬結合雙方產品開發與專業醫療服務互補之優勢。
8.併購後預計產生之效益:
提供更優質的醫療產品與服務，藉由雙方共享業務及營運各項合作，提升競爭優勢，以發揮更大的經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
1.本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣18元。
2.本次公開收購於條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
3.為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於4股(不含)者不予受理。
11.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價。
本次公開收購資金來源為銀行借款。
12.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣18元整。

二、計算依據：採用市場客觀資料，並考量被收購公司營運狀況，與上市櫃公司同業之比較，給予收購溢價、流通性折價後訂定之，亦委請獨立專家對公開收購康科特公司普通股價格之合理性出具意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:會計師事務所：誠品聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:賴明陽會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
會計師證書字號：台財證登(六)字第3100號
會計師公會執業資格證號：北市會證字第2123號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：經本會計師同時採用市場法下之市價法、股價淨值比法及本益比法，作為計算價值之乘數，據以推算康科特公司每股理論價值，並經取得專業資料庫之溢、折價資料，據以計算合理之價格區間。
經本會計師評估被收購公司合理之公開收購之普通股之股權理論價值區間應介於每股17.68~22.03元之間。公開收購人擬以每股18元公開收購康科特公司之普通股股權之價格，係落在上述評估之合理股權價格之區間內。因此，本會計師認為本案 公開收購人擬公開收購之普通股之交易價格，應尚屬合理。
請詳閱公開收購說明書之附件-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
被收購公司主要營業項目為醫療藥品買賣業務、醫療器材租賃業務及管理顧問服務等。茲採樣上市櫃可比較公司盛弘醫藥股份有限公司（8403，以下簡稱盛弘）、承業生醫投資控股股份有限公司（4164，以下簡稱承業醫）及合富醫療控股股份有限公司（4745，以下簡稱合富）等三家公司作為本案之可比較公司。被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用
18.預定完成日程:
本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國110年12月28日，公開收購開始日預計不晚於民國110年12月29日。
本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，預定為收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含）以內支付收購對價，並完成交割。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
本公司為擴展醫療管理領域及擴大醫療器耗材之銷售通路，並優化公開收購人現有醫療相關服務，擴展醫療服務多元化，結合被收購公司雙方資源以產生互補之綜效，並提供客戶更廣之產品與服務，合力擴大市場占有率與客戶群。故本公司擬依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及相關法令規定，採用公開收購方式取得被收購公司普通股股份。
二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
除被收購公司於110年12月27日董事會決議辦理私募發行普通股，將導致被收購公司之實收資本變動者外，本公司並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。請詳閱公開收購說明書。
24.其他重要約定事項:
本次預定收購康科特公司普通股數量為5,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統
所示民國（下同）110年8月4日最後異動之已發行普通股股份總數25,000,000股（下稱「全部股份總數」）之20.0%之股權(5,000,000/25,000,000股≒20.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,667,000股（約當於被收購公司全部股份總數之6.7%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。若以被收購公司業經110年12月27日董事會決議通過辦理現金增資私募普通股8,333,334股後之已發行普通股股份總數33,333,334股(下稱「增資後全部股份總數」)計算，預定收購數量占增資後全部股份總數之15%之股權(5,000,000/33,333,334股≒15.0%)，最低收購數量占增資後全部股份總數之5.0%(1,667,000/33,333,334股≒5.0%)。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於4股(不含)者，公開收購人不予購買。
25.其他與併購相關之重大事項:否
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：本公司無此情事。
未來一年：本公司民國110年12月27日董事會業已決議擬取得康科特私募發行之普通股股份計8,333,334股；本次公開收購完成後，公開收購人將視本公開收購屆滿日收購股數另行評估，惟目前尚無具體計畫。
31.資金來源(註五):
銀行借款
32.其他敘明事項:
一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相關主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致須修正本公開收購案相關申報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國110年12月28日，公開收購開始日預計不晚於民國110年12月29日。
三、防疫期間，建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣流程，並建議股東多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公開收購應賣，相關資訊可參閱公開收購說明書或自受委任機構凱基證券股份有限公司(網址:http://www.kgieworld.com.tw)之「明基三豐醫療器材股份有限公司公開收購康科特股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式。若股東採行臨櫃辦理方式，請做好防疫措施並注意自身健康安全。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。