京城銀董事會通過與永豐金進行股份轉換案，冀提供客戶更為多元化的金融產品

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2809)京城銀-公告本公司董事會決議通過與永豐金融控股股份有限公司股份轉換事宜。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/12/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司及永豐金融控股股份有限公司（下稱「永豐金」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):永豐金
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人子公司永豐金證券股份有限公司現持有本公司股票計513,650股，但屬財務投資項目，尚不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為強化競爭力並發揮經營綜效。
併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等：
(1)永豐金擬以每股本公司普通股換發永豐金普通股1.15股及現金新臺幣（下同）26.75元作為交易對價（下稱「交易對價」），於股份轉換基準日支付予股份轉換基準日時本公司股東名簿所載之全體股東。有關交易對價之調整事宜，將提請股東會授權董事會依股份轉換契約辦理。
(2)擬於股份轉換契約所約定之相關主管機關必要之許可、同意或核准或申報生效後20個營業日內，由本公司及永豐金雙方董事會共同議定股份轉換基準日。如雙方董事會未於前述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以股份轉換契約所約定之主管機關許可均已取得或完成後第30個營業日為股份轉換基準日。
8.併購後預計產生之效益:股份轉換完成後，本公司將成為永豐金百分之百持股之子公司。預計在永豐金集團豐富資源整合支持下，將提供客戶更為多元化的金融產品。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:由永豐金發行普通股並支付現金予本公司之股東，作為取得本公司100%股權之對價。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司股東就其所持有股份，每股可換得永豐金普通股1.15股及現金26.75元。
(2)計算依據：交易對價係考量本公司市場價格、經營狀況、未來發展等相關因素，經雙方協商議定。交易對價係符合獨立專家李國銘會計師出具之合理性意見書所載之股權價值合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:李國銘會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第1100145994號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
經綜合考量市價法、可類比上市上櫃公司法之股價淨值比法，並考量控制權對評價之影響，本公司每股價值合理區間為50.74至55.46，此次交易對價約每股新台幣53.5元，其價格介於前述所評估之每股價值區間內，尚屬允當合理。
17.預定完成日程:股份轉換案之完成尚繫於多項先決條件成就之前提，包括但不限於雙方股東會通過股份轉換案及股份轉換契約，並取得相關主管機關必要之許可、同意或核准或申報生效等事項。本公司擬於股份轉換契約所約定之相關主管機關必要之許可、同意或核准或申報生效後20個營業日內，由本公司及永豐金雙方董事會共同議定股份轉換基準日。如雙方董事會未於前述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以股份轉換契約所約定之主管機關許可均已取得或完成後第30個營業日為股份轉換基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):本公司與永豐金均為存續公司，故不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司為銀行業，主要經營業務為商業銀行。
(2)永豐金為金控業，主要經營業務為銀行、證券、投信、租賃及創業投資等金融產業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，本公司將成為永豐金百分之百持股之子公司。本公司擬於114年3月3日召開股東臨時會決議同意股份轉換案及股份轉換契約，經股東會決議通過後，將依相關法令及股份轉換契約向臺灣證券交易所申請本公司有價證券終止上市，並於股份轉換案之股份轉換基準日終止上市。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，本公司將成為永豐金百分之百持股之子公司。本公司擬於114年3月3日召開股東臨時會決議同意股份轉換案及股份轉換契約，經股東會決議通過後，將依相關法令及股份轉換契約向臺灣證券交易所申請本公司有價證券終止上市，並於股份轉換案之股份轉換基準日終止上市。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)本公司之股東如就股份轉換案依法表示異議並請求本公司收買其持有之股份，本公司將依法令規定收買其所持有之股份，並將所收買之股份，應依相關法令規定出售或銷除。
(2)依企業併購法第6條及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第2條、第6條等相關規定，本公司併購事項應由審計委員會行使併購特別委員會之職權。
(3)本公司審計委員會業依前揭規定，委請李國銘為獨立專家（下稱「獨立專家」），協助就股份轉換價格合理性表示意見。經本公司審計委員會就股份轉換案之公平性與合理性進行審議，於113年12月27日經審計委員會（代行併購特別委員會）審議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經本公司董事會於113年12月27日決議通過股份轉換案及股份轉換契約。
(4)股份轉換案及股份轉換契約，擬由董事會提請股東會同意，並授權本公司董事長及/或其指定之人與永豐金簽署股份轉換契約及本案相關之其他必要文件、向主管機關進行一切必要之申請、申報（包括但不限於申請所需書件內容之修正、調整、增補、向主管機關提出說明、補充及依主管機關要求出具文件）、辦理後續股份轉換等相關事宜、因應主管機關之指示或法令變更或因事實需要而為必要之調整。有關交易對價之調整事宜，擬提請股東會授權董事會依股份轉換契約辦理，不另行召開股東會決議之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。