神基：神基科技分割製造事業體予漢特威科技，預計基準日114/4/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3005)神基-代子公司神基科技(股)公司及漢特威科技(股)公司公告董事會決議分割及受讓案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/11/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被分割公司名稱：神基科技股份有限公司，以下稱神基科。
(2)分割受讓公司名稱：漢特威科技股份有限公司，以下稱漢特威。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):漢特威
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
神基科為本公司轉投資持股達100%之子公司，漢特威為本公司間接轉投資持股達100%之孫公司，本交易係屬集團內組織架構調整，不影響本公司整體股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為了實現長期發展規劃，神基科決定將品牌與製造業務分離，分割製造事業體，透過組織重組，專注提升品牌市場佔有率，並進一步優化整體經營績效。
本交易屬集團組織架構調整，漢特威將以發行新股方式為對價取得分割相關營業資產與負債。預計分割基準日為114年4月1日。
8.併購後預計產生之效益:
提高市場佔有率及整體營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:此次分割受讓係為集團組織調整，故不影響每股盈餘與淨值。
10.併購之對價種類及資金來源:
神基科分割讓與之營業價值為新臺幣500,000仟元，按每新臺幣10元換取漢特威新發行之票面金額新臺幣10元之普通股1股，神基科共換取漢特威普通股50,000仟股。
11.換股比例及其計算依據:
神基科分割讓與之營業價值為新臺幣500,000仟元，按每新臺幣10元換取漢特威新發行之票面金額新臺幣10元之普通股1股，神基科共換取漢特威普通股50,000仟股。若有不足換取一股者，由漢特威於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予神基科。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
誠一聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林必佳會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第5800號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
有關神基科擬將製造事業體分割讓與100%持股子公司－漢特威乙案，依財團法人會計研究發展基金會國際財務報導準則第3號《企業併購之會計處理》之IFRS問答集說明，以神基科113年9月30日經會計師核閱之財務報表帳面價值，及擬分割製造事業體相關營業帳列之資產及負債科目與金額為評估基礎，神基科分割讓與製造事業體之營業價值為新臺幣500,000仟元，按每新臺幣10元換取漢特威新發行之票面金額新臺幣10元之普通股1股，神基科共換取漢特威普通股50,000仟股，因受讓對價與擬轉讓之淨資產價值相當，故本次分割換股對價尚屬合理。惟最終分割金額及擬換發之股數，係以分割基準日當天帳面價值為準。
17.預定完成日程:分割基準日暫定為民國114年4月1日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，神基科分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，除分割計畫書另有約定外，均由漢特威依法概括承受；如需辦理相關手續，神基科應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前神基科之債務係可分者外，漢特威應就分割前神基科所負債務，於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第35條第7項規定與神基科負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使
而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與資產：預計新台幣2,108,135仟元。
(2)分割讓與負債：預計新台幣1,608,135仟元。
(3)以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值為新台幣500,000仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國113年9月30日經會計師核閱財務報表之帳面價值為基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。
(5)神基科分割讓與之營業價值為新臺幣500,000仟元，按每新臺幣10元換取漢特威新發行之票面金額新臺幣10元之普通股1股，神基科共換取漢特威普通股50,000仟股。
(6)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由神基科董事會，與漢特威董事會調整之，如因此需調整營業價值或漢特威發行股數之比例者，亦同。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):分割基準日前後，漢特威為神基科百分之百持有之子公司。
23.其他重要約定事項:
(1)本分割及受讓案之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由雙方公司有權決策單位於合法範圍內另行議定之。
(2)本分割及受讓案之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容或由雙方公司有權決策單位另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本分割及受讓案須經神基科董事會及漢特威代行股東會職權董事會決議通過後始生效力。且本分割及受讓案如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本分割及受讓案自始不生效力。
24.其他與併購相關之重大事項:
分割基準日前後，漢特威為神基科百分之百持有之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
此次分割受讓係為集團組織調整，神基科董事長黃明漢先生為漢特威之法人董事代表人，參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益而須迴避之虞，然董事長黃明漢先生於本案決議時未參與討論及表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):神基科擬將品牌與製造業務分離，分割製造事業體，透過組織重組，專注提升品牌市場佔有率，並進一步優化整體經營績效。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。