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(5231)鑫晶鑽-本公司董事會決議與兆晶科技股份有限公司合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:100/7/7
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
兆晶科技股份有限公司(存續公司)
鑫晶鑽科技股份有限公司(消滅公司)
合併生效後存續公司之中文名稱改為「鑫晶鑽科技股份有限公司」
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):兆晶科技股份有限公司(存續公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人公司之董事長與本公司董事長為配偶關係。
7.併購目的:本公司基於提昇競爭力及擴大營業規模。
8.併購後預計產生之效益:
整合整體資源，擴大營業規模，以提昇營運績效及競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後對新公司之每股淨值及每股盈餘皆有正向之助益。
10.換股比例及其計算依據:
換股比例於考量兆晶科技100年分配99年度盈餘並參酌雙方公司股票市價、公司淨值、目前之營運狀況、未來經營綜合效益與發展條件以及其他經雙方董事會合意認為攸關股東權益之因素後，經雙方董事會決議同意以鑫晶鑽科技1股普通股股票換發1股兆晶科技增資發行普通股股票
11.預定完成日程:
本合併案之合併基準日暫定為100年12月31日。如未能於暫定合併基準日前取得相關主管機關之許可或核准，或任一方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時，由雙方董事會共同協商決定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
除法令另有強制或禁止之規定、相關有權主管機關另有釋示或行政處分、或本契約另有約定外，於合併基準日（含）後，消滅公司全部之資產、負債及截至合併基準日仍繼續有效之一切權利義務（包括但不限於商標權、契約等），均由存續公司概括承受。
消滅公司於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，亦由存續公司承受消滅公司之當事人地位。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
存續公司兆晶科技股份有限公司，主要從事鉭酸鋰晶圓、鈮酸鋰晶圓及藍寶石晶圓之研究、設計、製造及銷售，兼營與業務相關之進出口貿易業務。
消滅公司鑫晶鑽科技股份有限公司，主要從事藍寶石晶棒及晶圓之研究、設計、製造及銷售。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。