公開資訊觀測站重大訊息公告
(2481)強茂-公告本公司公開收購虹冠電子工業股份有限公司之普通股股份
1.公開收購申報日期:111/02/15
2.公開收購人之公司名稱:強茂股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:高雄市岡山區岡山北路24號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:22145016
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:虹冠電子工業股份有限公司（以下簡稱「虹冠公司」或「被收購公司」）
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:23,996,000股（預定收購之最高數量）
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣80.8元
9.預訂公開收購期間:自（臺灣時間）民國111年2月16日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至民國111年3月17日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。
10.公開收購之目的:
本次公開收購主要係基於財務性投資目的，認列合理之投資收益。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自（臺灣時間）民國111年2月16日上午9時00分至民國111年3月17日下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
總計23,996,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國110年12月17日最後異動之已發行股份總數79,986,590股（下稱「全部股份總數」)之30.0%之股權(23,996,000/ 79,986,590股≒30%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達4,000,000股（約當於被收購公司全部股份總數之5.0%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買。
前述計算方式說明如下：
1.計算各應賣人之優先收購數量：將各應賣人之應賣股數為壹股至壹仟股(含)者，計入優先收購數量；各應賣人之應賣股數超過壹仟股者，以壹仟股計入優先收購數量。
2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量：計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後，按各應賣人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份無法全數出售之風險。
前述比例之公式如下：
(預定收購數量–優先收購數量之合計數)/應賣有價證
券之數量– 優先收購數量之合計數)
3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量：計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。
前述比例之公式如下：
預定收購數量/應賣有價證券之數量;
(3)公開收購對價：
以現金為對價，每股新臺幣80.8元（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開
收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付日：
在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書
轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國111年2月15日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。
(6)本次公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人即不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:
a.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
b.凱基證券之網頁:http://www.kgieworld.com.tw
12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市明水路700號
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:公開收購人預定收購數量為23,996,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國110年12月17日最後異動之已發行股份總數79,986,590股（下稱「全部股份總數」）之30.0%之股權(23,996,000/ 79,986,590股≒30.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達4,000,000股（約當於被收購公司全部股份總數之5.0%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例;向應賣人購買。(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)公開收購人預定收購數量為23,996,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國110年12月17日最後異動之已發行股份總數79,986,590股（下稱「全部股份總數」）之30.0%之股權(23,996,000/ 79,986,590股≒30.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達4,000,000股（約當於被收購公司全部股份總數之5.0%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買，因此，應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。
(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)超過預定收購數量部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經國際通商法律事務所杜偉成律師審核並依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司(建北分行)及元大商業銀行股份有限公司(高雄分行)出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，請詳27.其它金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:本次公開收購對價為每股現金新臺幣80.8元，所需現金對價總計為新臺幣1,938,876,800元。公開收購人係全數以自有資金支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)時間
本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
(2)方法
如本次公開收購之條件成就，公開收購人或出具履約保證文件之金融機構應於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第2個營業日下午3時30分（含）前，將應支付予應賣人之總收購對價足額匯入凱基證券指定之銀行帳戶。本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
24.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購對價為每股現金新臺幣80.8元整，所需現金對價總計為新臺幣1,938,876,800元。公開收購人係全數以自有資金支應。
25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：綜合考量本益比法、股價淨值比法評估結果及近期虹冠公司普通股收盤均價，並參考台灣資本市場1 0 8 年~1 1 0年;公開收購案件之溢價率，本案虹冠公司普通股每股公開收購價格合理區間介於新臺幣68.34 元~ 新臺幣86.92元之間，強茂公司擬以每股現金新臺幣80.8元公開收購虹冠公司普通股之價格介於上述合理價格區間，故其公開收購價格應屬合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：請詳見公開收購說明書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論: 不適用
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估: 不適用
26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：公開收購人長期以來持續致力於半導體分離式元件的製造生產，產品包括二極體、TVS突波抑制器及電晶體，近年來專注於MOSFET、IGBT、FRED、Schottky、ESD Array、TVS等相關產品之設計開發，並佈局第三代半導體材料碳化矽(SiC)，可應用於資料中心、工控、車用，電動車及5G等高階市場。公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於財務性投資目的。被收購公司為電源管理IC供應商，產品包括功率積體電路、電源模組、場效電晶體、快速恢復二極體，產品應用主要範圍包括：消費型、電腦、工業等領域，被收購公司近年來營運績效及獲利均屬穩定成長。中長期而言，公開收購人投資被收購公司除了可以認列合理的投資收益外，亦希望能據此尋求雙方進一步的合作，包括但不限於：擴充產品線組合、資源整合及其他策略性合作，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：除本公開收購說明書另有載明者外，截至本公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)本公司委請國際通商法律事務所杜偉成律師出具之法律意見書：
國際通商法律事務所 函
受文者：強茂股份有限公司
發文日期：中華民國111年2月15日
發文字號：111國際字第0223號
主 旨：就強茂股份有限公司辦理公開收購虹冠電子工業股份有限公司之普通股事，爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第9條第2項規定提
供法律意見，如說明，請查照。
說 明：
一、強茂股份有限公司（下亦稱「公開收購人」）擬辦理公開收購虹冠電子工業股份有限公司（下稱「被收購公司」）普通股，預定收購數量為23,996,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國（下同）110年12月17日最後異動之已發行普通股股份總數79,986,590股（下稱「全部股份總數」）之30.0%之股權乙案（下稱「本次公開收購」），本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，出具本法律意見書。
二、為出具本法律意見書，本律師已審閱下列文件之原本或影本：
1.本次公開收購之公開收購申報書稿本（下稱「公開收購申報書」）。
2.本次公開收購之公開收購說明書稿本（下稱「公開收購說明書」）。
3.公開收購人與凱基證券股份有限公司（下稱「凱基證券」）為本次公開收購於111年1月21日所簽訂之公開收購委任契約影本。
4.台新國際商業銀行股份有限公司建北分行（下稱「台新銀行建北分行」）擬於111年2月15日出具，保證金額為新台幣968,876,800元並指定凱基證券為受益人之履約保證函稿本（下稱「台新銀行履約保證函」）。
5.元大商業銀行股份有限公司高雄分行（下稱「元大銀行高雄分行」）擬於111年2月15日出具，保證金額為台幣970,000,000元並指定凱基證券為受益人之履約保證函稿本（下稱「元大銀行履約保證函」）。
6.公開收購人110年度年報。
7.公開收購人董事會於111年2月14日決議通過本次公開收購之議事錄。
8.經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示強茂股份有限公司之基本資料（最後核准變更日期為110年11月11日）。
9.經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示被收購公司之基本資料（最後核准變更日期為110年12月17日）。
10.凱基證券於111年2月7日出具之聲明書。
三、本律師法律意見書係依據下列假設：
1.公開收購人（含其董事、經理人及員工）為本法律意見所提交之文件及相關紀錄如為原本，皆為真實；如為複本或影本，則為完整且與原本相符之複本或影本；所有文件及相關紀錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署，其內容均屬完整真實無訛且無遺漏；所有文件及相關紀錄均經相關當事人之有效授權、簽署及交付，且依該文件及相關紀錄之準據法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關紀錄上之簽名、蓋章及日期均為真正，且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。
2.公開收購人就本次公開收購於111年2月14日召集之董事會係經合法召集，且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實且完整之紀錄。
3.公開收購人、凱基證券、台新銀行建北分行及元大銀行高雄分行所有為本次公開收購所提交之文件及相關紀錄，於各該文件或相關紀錄所載之日期簽發或發給後，並未經任何修正或增補，且迄本法律意見書出具之日為止，仍屬合法有效之文件及紀錄，而無任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失權或失效之情事，亦未發生影響其法律效力或事實效力之任何情事。
4.就出具本法律意見書，公開收購人（含其董事、經理人及員工）已充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。
5.截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。
四、本律師審閱本次公開收購下列相關書件後，認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則之規定相符：
1.公開收購申報書及公開收購說明書：經查公開收購申報書係依金融監督管理委員會證券期貨局（下稱「金管會證期局」）所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時適用）」格式備置，另公開收購說明書亦按金管會證期局所公告之「公開收購說明書」格式備置，且其內容包含公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定之各應記載事項。基此，應可認公開收購申報書及公開收購說明書符合金管會證期局要求之格式，且公開收購說明書符合前述應行公開收購說明書應行記載事項準則所要求之項目。
2.台新銀行履約保證函及元大銀行履約保證函：按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定：「公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。」；「以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：
一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。」。
依據台新銀行履約保證函之記載，台新銀行建北分行承諾於接獲受益人（即：凱基證券）依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，帳號：0000-11-1861600-0）。本律師經審閱台新銀行履約保證函，認其內容符合前述公開收購管理辦法規定。
依據元大銀行履約保證函之記載，元大銀行高雄分行承諾於接獲受益人（即：凱基證券）依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，帳號：0000-11-1861600-0）。本律師經審閱元大銀行履約保證函，認其內容符合前述公開收購管理辦法規定。
3.公開收購委任契約：
公開收購管理辦法第15條第1項至第3項分別規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」；「受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。」；「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」。
依據公開收購委任契約，公開收購人已委託凱基證券負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。又依凱基證券於111年2月7日出具之聲明書，其確認其符合前述公開收購管理辦法所定之資格條件。基此，應認公開收購人已依前述公開收購管理辦法規定委託凱基證券辦理公開收購相關事宜。
五、本次公開收購應向金管會證期局申報並公告：
1.證券交易法第43條之1第2項及第3項分別規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。」；「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」。
2.另按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則分別規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」；「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」。
3.依公開收購申報書及公開收購說明書之記載，公開收購人預定收購被收購公司普通股數量為23,996,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示110年12月17日最後異動之已發行股份總數79,986,590股（下稱「全部股份總數」）之30.0%之股權，若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達4,000,000股（約當於被收購公司全部股份總數之5.0%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就，於其他公開收購條件亦成就後公開收購人仍應收購。由於預定收購數量達被收購公司全部股份總數之5%，且公開收購人亦無證券交易法第43條之1第2項第1款至第3款無須提出申報並公告之情事，因此公開收購人就本次公開收購依法應向金管會證期局提出申報及公告後始得為之。
六、本次公開收購應無須取得經濟部投資審議委員會（下稱「投審會」）之核准：
1.外國人投資條例第3條第3項及第5條分別規定：「外國人依照本條例之規定，在中華民國境內投資者，稱投資人。」；「投資人持有所投資事業之股份或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所投資事業之轉投資應經主管機關核准。」。
2.次按大陸地區人民來臺投資許可辦法第3條第1項、第2項及第5條分別規定：「本辦法所稱投資人，指大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，依本辦法規定在臺灣地區從事投資行為者。」；「前項所稱第三地區投資之公司，指大陸地區人民、法人、團體或其他機構對於第三
地區之公司有下列情形之一者：一、直接或間接持有該第三地區公司股份或出資總額逾百分之三十。二、對該第三地區公司具有控制能力。」；「投資
人持有所投資事業之股份或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一以上者，稱為陸資投資事業，該陸資投資事業之轉投資，應適用本辦法之規定。」。
3.經查公開收購人為依據中華民國法律設立之股份有限公司，且其股票於臺灣證券交易所上市交易。另根據公開收購人110年度年報及經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示資訊，其並無前述外國人投資條例第5條或大陸地區人民來臺投資許可辦法第5條所規定所稱，外國投資人或大陸地區投資
人持有公開收購人股份總數超過三分之一之情事。是以，公開收購人辦理本次公開收購應無須依前述規定向投審會申請核准。
七、本次公開收購應無須向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出結合申報：
1.按公平交易法第10條第1項及第2項分別規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：
一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。」；「計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。
2.另按公平交易法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」。公平會據此於105年12月2日以公綜字第10511610001號函公告修正「事業結合應向公平交易委員會提出申報之銷售金額標準及計算方法」並規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應向本會提出申報：（一）參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。（二）參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。…」。
3.依據公開收購說明書，公開收購人預定收購數量為被收購公司普通股23,996,000股，約占被收購公司已發行股份總數之30.0%。又依公開收購說明書所載，公開收購人（含其關係企業）於進行本次公開收購時，並未持有被收購公司任何股份，故於本次公開收購完成後，公開收購人取得被收購公司股份至多達預定收購數量（即約當被收購公司已發行股份總數之30.0%），未達被收購公司已發行股份總數之三分之一，不符前述公平交易法第10條第1項第2款之結合態樣。另依公開收購說明書，公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東在本次公開收購前二年內就本次公開收購並無任何相關之協議或約定，且亦無任何關於共同經營或委託經營或直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免之協議或約定，故本次公開收購亦不符前述公平交易法第10條第1項第4款及第5款之結合態樣。再者，本次公開收購亦非屬公平交易法第10條第1項第1款或第3款之結合態樣。據此，本次公開收購並不符合公平交易法第10條第1項任一款之結合型態，應無須向公平會提出事業結合申報。
八、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。
九、本法律意見書僅供強茂股份有限公司於本次公開收購案中使用，不對任何他人或就本次公開收購以外之目的發生效力。任何他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容，亦不得主張其信賴本意見書而做成任何行為、判斷或決定。
律師：杜偉成
(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函如下：
履約保證函
茲因強茂股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購 虹冠電子工業股份有限公司於台灣證券交易所上市之已發行流通在外普通股股份(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：
一、金額：新台幣 玖億陸仟捌佰捌拾柒萬陸仟捌佰 元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，帳號：0000-11-1861600-0)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行同意依本函對受益人獨立負責，任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來，皆不影響本行應依本函履行對受益人所負擔之義務。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國111年02月16日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國111年03月22日(即公開收購屆滿日後第3個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日後第3個營業日；如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之)；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法院為管轄法院。
八、本函由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。
此致 凱基證券股份有限公司
保證銀行：台新國際商業銀行建北分行
負責人(或代理人)： 方秋蓮 資深協理
地 址： 台北市建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓
中 華 民 國 111 年 02 月 15 日
履約保證函
茲因強茂股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購 虹冠電子工業股份有限公司 於台灣證券交易所上市之已發行流通在外普通股股份(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：
一、金額：新台幣 玖億柒仟萬 元整。
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，帳號：0000-11-1861600-0)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行同意依本函對受益人獨立負責，任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來，皆不影響本行應依本函履行對受益人所負擔之義務。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國111年2月16日起，至下述任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國111年3月22日(即公開收購屆滿日後第3個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日後第3個營業日)；
2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時(如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致本行無法如指定期日匯款至受益人前述指定之銀行專戶時，本行保證責任解除日順延至該等不可抗力情事消滅後本行完成匯款之日)。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法院為管轄法院。
八、本函由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。
此致 凱基證券股份有限公司
保證銀行：元大商業銀行高雄分行
負責人(或代理人)： 楊郁美 資深經理
地 址： 高雄市前金區中正四路143號11樓
中 華 民 國 111 年 02 月 15 日
