東碩4/23起預定買回庫藏股2,000張，區間價16.00~36.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3272)東碩-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/04/22
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):951,447,328
5.預定買回之期間:114/04/23~114/06/22
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):16.00~36.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.27
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：111/07/05 ~ 111/08/29 、預定買回股數(股)：2000000 、實際已買回股數(股)：1000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：50.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由一：由審計委員會提，本公司一一四年度第一次買回股份轉讓員工案，提請 決議。
說　明：1.本公司一一四年度買回股份實施計畫擬議如下：
買回股份之目的：「轉讓股份予員工」。
買回股份之種類：普通股
買回股份之總金額上限：新台幣72,000仟元(以每股最高36.00元買進2,000仟股計算)。
預定買回之期間：114年04月23日至114年06月22日。
預定買回之數量：得買回股份總股數上限係為已發行股份總數10%，即 6,117仟股，本次預計買回2,000仟股，佔本公司已發行股份之3.27%（依證交法第二十八條之二第二項規定，當次預定買回2,000仟股+歷次買回尚未轉讓、轉換或註銷0仟股計算之），每日得買回股份之數量上限為666仟股(即計劃買回總數量之三分之一）。
買回之區間價格：每股新台幣36.00元至16.00元。惟若買回期間內，當本公司股價低於其所定買回區間價格下限時，亦將繼續執行買回股份。
買回之方式：本次擬運用自有資金自證券商營業處所買回，並由櫃檯買賣等價成交系統為之，不得以鉅額交易、零股交易、標購、參與拍賣、盤後定價交易或證券商營業處所進行議價交易之方式買回股份。
2.本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數3.27%，並不影響本公司財務狀況及資本之維持。故經評估本公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
3.本次買回股份轉讓員工辦法將依111年11月03日第九屆第八次董事會通過之買回股份轉讓員工辦法處理，請參閱附件四。
4.本案如蒙通過，將依法出具董事會聲明書，請參閱附件五，本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件六。
5.本案擬通過後將呈主管機關備查，如遇法令更新或應主管機關要求而需修正時及其他相關事宜，擬授權董事長全權處理。
6.擬於審計委員會決議過後，送請董事會決議。
7.謹提請 決議。
決 議：經主席徵詢出席董事全數無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
東碩資訊股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為留住及吸引人才，並能激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。
本公司經董事會決議通過買回本公司股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

（轉讓期間）
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

（受讓人之資格）
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之控制或從屬公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失認購資格。

（轉換之程序）
第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻或留才需要等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。另公司應依附件一適用情形進行相關審核程序。

第六條 本辦法買回股份轉讓予員工之作業流程
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

（約定之每股轉讓價格）
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣分為止，毫分以下四捨五入)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之；或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之1 規定事項後辦理。

轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝每股平均實際買回價格×（公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）
第八條 本公司買回股份轉讓予認購之員工並辦理過戶登記後，其權利義務與原有股份相同。

（其他）
第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經114年04月22日第十屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.27%，且買回股份所需金額上限72,000千元，僅占本公司財務報告中流動資產之2.52%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事十人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
凱基證券股份有限公司出具合理性評估意見摘要：
綜上，東碩資訊股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股16元至每股36元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股36元計最高為72,000仟元，依據該公司民國一一三年財務
報告顯示，保留盈餘(扣除特別盈餘公積)加計股本溢價、已實現資本公積及扣除已決議分配盈餘之金額，合計為808,983仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無