宏旭-KY董事會決議擬擇一方式一次辦理上限私募4千萬股或4千張私募可轉債案

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(2243)宏旭-KY公告董事會決議擬擇一方式一次辦理私募普通股或私募可轉換公司債案

1.董事會決議日期:111/08/25
2.私募有價證券種類:私募普通股及/或私募可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人及關係人為主。洽特定人之相關事宜，提請股東會授權董事會全權處理。
4.私募股數或張數:私募普通股以 40,000,000 股為上限及私募無擔保國內轉換公司債以4,000 張為上限，擇一或以搭配之方式，擇適當時機並視市場狀況一次辦理，所募集之資金有強化本公司競爭力、健全財務結構及提高營運效能之效益。
5.得私募額度:擬募集總金額 400,000 仟元額度內，提請授權辦理私募普通股以40,000,000 股為上限及私募無擔保國內轉換公司債以 4,000 張為上限，擇一或以搭配之方式一次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成訂定之。參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。
2.本公司私募國內轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定依據。
3.本次私募普通股每股價格與私募國內轉換公司債轉換價格之定價係遵循主管機關之相關規定，同時考量本公司營運狀況及普通股市價等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。因此，實際定價日及實際價格，提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。
7.本次私募資金用途:本次籌資計畫之預計資金用途為充實營運資金及償還公司負債、改善財務結構及因應公司未來長期發展所需資金，預計將皆可強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:不採用公開募集之理由：擬以私募方式辦理現金發行新股及發行無擔保可轉換公司債藉以改善財務結構、充實營運資金、償還公司負債、因應產業發展趨勢及公司營運需要，因私募作業具有迅速簡便的特性，較易於短期內取得所需資金，爰以公司法及證券交易法等相關規定辦理私募。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場及公司狀況為依據訂定之。
11.參考價格:
1.本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成訂定之。參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。
2.本公司私募國內轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定依據。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際定價日及實際價格，提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股、私募無擔保可轉換公司債於交付日起三年內除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定取具台灣證券交易所或櫃檯買賣中心核發符合上市櫃標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上市櫃交易申請。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募普通股與國內轉換公司債之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行次數、發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更或主管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正者，提請股東會授權董事會全權處理之。