和勤董事會決議擬採私募方式辦理現增案，上限3000萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1586)和勤-公告本公司董事會決議擬採私募方式辦理現金增資發行普通股案

1.董事會決議日期:113/12/23
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本公司目前尚無已洽定特定人選，本次決議私募應募對象將以符合依證券交易法第43條之6及金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。
4.私募股數或張數:發行總股數上限為30,000,000股，擬提請股東臨時會
決議通過後，授權董事會自決議日起一年內分一至二次辦理。
5.得私募額度:私募總股數以不超過30,000,000股為限，每股面額新台幣10元，私募總金額將依最終私募價格及實際發行總股數計算之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
一、本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
二、本次私募價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
三、實際定價日及實際私募發行價格在前述原則下，依據法令規定及不低於股東會所決議定價依據與成數範圍內，日後洽定特定人情形及市場狀況，擬請股東臨時會授權董事會決定之。
7.本次私募資金用途:充實公司營運資金及償還銀行借款。
8.不採用公開募集之理由:考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，基於未 來營運資金及業務發展需求，故擬以私募方式於適當時機向特定人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:依據法令規定及不低於股東臨時會所決議定價依據與成數範圍內，日後洽特定人情形及市場狀況，亦擬請股東臨時會授權董事會全權處理之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，原則上私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓，本公司於交付日起滿三年後，擬依證券交易法等相關規定，先取具櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函，申報補辦公開發行程序並申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
一、本次私募普通股之發行價格、發行股數、發行條件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益、及其他未盡事宜，嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變或修正時，擬請股東臨時會授權董事會全權處理之。
二、擬請股東臨時會授權董事長或董事長指定之人代表本公司簽署、商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募發行普通股所需事宜。
三、經本公司評估引進策略性投資人後應不致造成經營權發生重大變動，惟不排除可能有董事席次發生變動情事，故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，委請承銷商出具「辦理私募必要性與合理性之評估意見」，113年度辦理私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書。
四、本公司辦理私募普通股議案，依證券交易法第43條之6規定應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw/)。